Реферат: ИНФОРМАЦИОННО-ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
ПЛАН:
Вступление1.Акционерноеобщество — преобладающая форма коммерческих
организации
2.Сфера применения закона. Правовоеположение акционерных Обществ.
3.Ответственность АО. Типы АО. Филиалы ипредставительства.
4.Устав АО. Государственная регистрация АО.
5.Создание АО.
6.Формы реорганизации АО.
7.Уставной капитал. Акции и облигации АО.
8.Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО. Чистые активы АО.
9.Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
10.Органы управления акционерным обществом
10.1.Общее собрание акционеров.
10.2.Совет директоров (наблюдательный совет).
10.3.Исполнительный орган АО. Ответственность лиц,входящих в органы управления.
11.Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью АО.
Приложение А. Хронологическая таблица нормативно-правовыхактов,
применяемых дляакционерных обществ.
Список литературы
ВСТУПЛЕНИЕ:
Преимущество акционернойформы собственности на данном этапе развития экономики.
Акционерная собственность — это закономерный результатпроцесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенномэтапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организациифинансов создают предпосылки для принципиально новой формы организациипроизводства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерная форма позволяет привлечь в однопредприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силулюбых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того,ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой егодиверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и ввысоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достиженийнаучно-технического прогресса. Имеется также множество других положительныхсторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной иприменимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабыответственности предпринимателя.
Последнее обстоятельство особенно важно в условияхнестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства можетпривести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватитьвсего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаютсяиндивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другуюорганизационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективноиспользовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественныеинтересы всех участников.
Акционерныеобщества, являющиеся основной формой организации современных крупныхпредприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенныйправовой механизм по организации экономики на основе объединения имуществачастных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этоговида общества являются:
· разделение акционерного капитала на равномерные,свободно обращающиеся доли — акции;
· ограничение ответственности участников по обязательствамобщества только взносами в капитал общества;
· уставная форма объединения, позволяющая легко менятьчисло участников и размеры акционерного капитала;
· отделение общего руководства от управления самимпредприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа — правления(дирекции) общества.
Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению сдругими формами собственности.
Во-первых,общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополненияуставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства неподлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акцииобществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.
Во-вторых, общее руководство деятельностью обществаотделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболееподходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться кподбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективнуюработу общества вложенными средствами.
В-третьих, создается возможность реального превращениявсего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретениякаждым из них акций общества.
В-четвертых,имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов,создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества.Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуяпри этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанныхотношениями собственности и правом участия в управлении.
Таким образом, акционерное общество, объединяя наединой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную формуреализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность вконечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальнуювозможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.
1. Акционерное общество — преобладающая формакоммерческих организации.
При переходе к рыночной экономике Россия отвелазначительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать винвестиционным процессе наряду с предпринимателями и значительному количествупростых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов вэкономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерноеобщество является в настоящее время преобладающей по своему количествуорганизационно-правовой формой коммерческих организации.
Первыйэтап — этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений иуказов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие ихфункционирования, окончился. С принятием первого в истории России Закона “Обакционерных обществах”, вступившего в действие с 1 января 1996 года, началсяэтап формирования стабильной правовой базы АО.
2. Сфера применения закона. Правовое положениеакционерных Обществ.
Акционерным обществом (АО) — в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Обакционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капиталкоторой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственныеправа участников общества (акционеров) по отношению к АО.
Акционерное общество — юридическое лицо. Порядок егоорганизации регламентируется законодательством РФ.
Праваюридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации вГосударственной регистрационной палате или другом уполномоченномгосударственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрацииакционерного общества, где указываются дата и номер государственнойрегистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.
Федеральныйзакон
· определяет порядок создания иправовое положение АО
· определяет права и обязанностиакционеров
· обеспечивает защиту прав иинтересов акционеров
Другимифедеральными законами могутбыть определены:
· особенности создания и правовогоположения АО в сфере:
— банковской деятельности
— инвестиционной деятельности
— страховой деятельности
· особенности создания и правовогоположения АО, созданных на базе:
— реорганизованных колхозов,совхозов и других сельхозпредприятий
— крестьянских (фермерских)хозяйств
— предприятии, обслуживающихсельхозпроизводителей
Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются:
· особенности создания и правовогоположения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Правовое положение АО — акционерное общество является юридическим лицом (смомента госрегистрации) и:
· имеет в собственности обособленное имущество,учитываемое на самостоятельном балансе
· может осуществлять имущественные и личныенеимущественные права
· может быть истцом и ответчиком в суде
· несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом
· может заниматься лицензируемыми видами деятельностипри наличии лицензии
· вправе открывать банковские счета на территории РФ иза ее пределами
· должно иметь круглую печать
· вправе иметь штампы, бланки, эмблему,зарегистрированный товарный знак
Фирменноенаименование АО должно содержать указание на :
— организационно-правовую форму
— тип (открытое или закрытое)
АОимеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменногонаименования
АОвправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках
Местонахождения АО определяется местом егогосрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.
3. Ответственность АО. Типы АО.
Филиалы и представительства.
Акционерное Общество несет ответственность по своимобязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает пообязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несутриск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
ТипАО (открытое или закрытое) отражаетсяв уставе и фирменном названии.
Открытое Закрытое Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставомАО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу
АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции
Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке
Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц
Открытая подписка на акции не допускается
Число акционеров не ограниченно Число акционеров — не более 50АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ,или муниципальное образование может быть только открытым.
АО может создавать филиалы и открыватьпредставительства.
Филиал — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть).
Представительство — обособленное подразделение АО, расположенное внеместа нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее ихзащиту.
4. Устав АО. Государственная регистрация АО.
УставАО должен содержать:
· полное и сокращенное фирменное наименование АО
· место нахождения АО
· тип АО (открытое или закрытое)
· количество, номинал, категории акции и типыпривилегированных акции
· права владельцев акции каждой категории
· размер уставного капитала
· структуру и компетенцию органов управления АО ипорядок принятия ими решении
· порядок подготовки и проведения общего собранияакционеров
· сведения о филиалах и представительствах
АОдолжно представлять акционеру по его требованию копию устава.
Уставомможет быть ограниченно число акции или голосов, представляемых одномуакционеру. Внесение изменений и дополнений в устав (утверждение его новойредакции) происходит по решению общего собрания акционеров.
Государственнаярегистрация:
· АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющемрегистрацию юридических лиц.
· АО считается созданным с момента госрегистрации
· Изменения и дополнения устава также подлежатгосрегистрации.
5. Создание АО.
/>/>
Решениеоб учреждении АО:
· принимается учредительным собранием
· должно отражать результаты голосования, а также содержать
— принятые единогласно решения по учреждению АО иутверждению
устава АО
- решение об избрании органов управления АО, принятое
большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих
размещениюсреди учредителей
Учредителизаключают письменный договор (не является учредительным документом),определяющий:
· порядок совместной деятельности по созданию общества
· размер уставного капитала
· категории и типы акции, подлежащих размещению средиучастников, порядок их оплаты
· права и обязанности учредителей
УчредителямиАО могут быть граждане и (или)юридические лица
Числоучредителей ЗАО — не более 50, ОАО — не ограничено
· Другое хозяйственное общество, состоящее из одноголица не может быть единственным учредителем АО.
· Учредители несут солидарную ответственность пообязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
· Общество несет ответственность по обязательствамучредителей, связанных с его созданием, только при условии последующегоодобрения их действий общим собранием акционеров.
Реорганизация:
/>/>/>/>/>/>/> 30 дн
30 дн
/> 60 дн
Если разделительный баланс недает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшиеюридические лица несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного АО перед кредиторами.
6. Формы реорганизации АО.
слияние присоединение разделение выделение преобразование/>/>
Возникновение нового АО
путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением
последних
/>
Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО
Прекращение АО с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО Создание одного или нескольких АО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращенияАО вправе преобразоваться в
общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
/>
в каждом АО
в реорганизуемом АО/>
слияния
присоединения разделения выделения преобразования об утверждении дог-ра о реорган-ции о порядке и условиях реорганизации/>/>
для всех АО участвующих в слиянии
только для присоединяемого АОо создании новых АО
о порядке конвертации акции
о создании нового АО
о возможности и порядке конвертации
о порядке обмена акции на вклады и пай
об утверждении передаточного акта
/>/>/>
всех обществ, участвующих в слиянии, принимает решение
об утверждении устава
о выборах совета директоров
присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение
об изменении устава
по иным вопросам (при необходимости)
разделения
о создании новых АО
о порядке конвер- тации акции
Об утверждении разделительного баланса
В новых АО
об утверждении устава
об избрании совета директоров
(наблюдательного совета)
выделения
о создании но- вого (новых)АО
об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ- ления
О порядке и ус- ловии выд-ния
о возможности и порядке конвертации акции
об утверждении разделительно- го баланса
о преобразовании
о порядке и условиях преобразования
о порядке обмена акции на вклады (пай)
об утверждении передаточного акта
в новом юридичес- ком лице
об утверждении учредительных документов
об избрании органов управления
/>
каждого АО переходят к новому АО
/>
присоединяемого переходят к присоединяющему общества переходят к новым АО в соответствии с разделительным балансом часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе- реходят к выде- ленным в соот- ветствии с ра -зделительным балансом переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актомАОможет быть ликвидировано:
· добровольно в порядке,установленном Гражданским кодексом РФ, сучетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ “Обакционерных обществах” и устава общества.
· по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ
Порядокликвидации:
Ликвидация АО влечет за собой его прекращение без перехода прав иобязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации АО советдиректоров (наблюдательный совет) ликвидируемого АО выносит на решение общегособрания акционеров вопрос о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимаетрешение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к нейпереходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия отимени ликвидируемого АО выступает в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, вкоторых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение оликвидации АО, порядке и сроках для предъявления требований егокредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не можетбыть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации АО. В случае,если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств передкредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлениюкредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной формеуведомляет кредиторов о ликвидации АО.
По окончании срока для предъявления требованийкредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационныйбаланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО,предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров посогласованию с органом, осуществившим государственную регистрациюликвидируемого АО.
Если имеющихся у ликвидируемого АО денежныхсредств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационнаякомиссия осуществляет продажу иного имущества АО с публичных торгов в порядке,установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационнаякомиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собраниемакционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрациюликвидируемого АО.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторамиимущество
ликвидируемогоАОраспределяется ликвидационной комиссией между
акционерами.
Ликвидация АО считается завершенной, а АО — прекратившим существование с момента внесения органом государственнойрегистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридическихлиц.
7. Уставной капитал. Акции и облигации АО.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости
акцийАО,приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна бытьодинаковой.
Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества АО,гарантирующего интересы его кредиторов.
Акция- это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставномкапитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие изправа собственности на нее.
При учреждении АО все акции размещаются средиучредителей. Все акции — именные.
Количествои номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.
Размеруставного капитала
— для ОАО — не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрацииобщества
— для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрацииобщества
Уставом АО может быть определено количество и номиналобъявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.
/>
/>/>/>/>
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала обществапутем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующихизменений в устав общества принимается общим собранием акционеров илисоветом директоров.
Условия эмиссии(выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права,которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе АО и вспециальном документе — проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций вобязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.
Прирегистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационныйномер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.
Акцияявляется бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только срокомсуществования АО, выпустившего ее.
Общество вправе в соответствии с его уставом размещатьоблигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации о ценных бумагах.
Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг,как правило осуществляется по решению совета директоров (наблюдательногосовета) общества.
Облигация — ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплатуноминальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленныесроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.
Уставный капитал АО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения частиакций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала АО путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе АО. АО не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станетменьше минимального уставного капитала АО, определяемого в соответствии с Федеральнымзаконом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе АО.
8. Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.
Чистые активы АО.
Формыоплаты определяются:
· при учреждении АО — договором или уставом
· при выпуске дополнительных акции — решением о ихразмещении
Оплатаосуществляется:
· деньгами
· ценными бумагами
· другими вещами или имущественными правами
· иными правами, имеющими денежную оценку
Акцииоплачиваются:
· при учреждении АО
-50%- к моменту регистрации
— остальные в течении года с момента регистрации
· при выпуске дополнительных акции:
— в соответствии с решением о их размещении, но не позднее года с
момента размещения
— не менее 25 % номинала при приобретении
· при оплате не денежными средствами — сразу полностью
Дополной оплаты акции не дают право голоса.
Принеполной оплате в установленный срок:
· акция поступает в распоряжение АО
· деньги и имущество, внесенные в оплату за акции невозвращаются.
Этиакции:
— не дают право голоса
— не учитываются при подсчете голосов
— не дают дивиденда
— реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению ссоответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собранияакционеров.
Резервныйфонд — создается в размере,определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируетсяпутем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достиженияразмера предусмотренного уставом. Он предназначен:
· для покрытия убытков
· погашения облигации и выкупа акции в случае отсутствиядругих средств.
Резервныйфонд не может использоваться на другие цели.
Специальныйфонд акционирования работников АО — формируется из чистой прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещениемих среди работников АО.
Чистыеактивы АО
/>
/>/>/>/>
/> /> /> /> /> /> /> /> /> />
/>/>/>/>/>/>
9. Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.
Дивиденд — выплачивается из чистой прибыли АО. Промежуточный дивиденд (ежеквартально, разв полгода) — объявляется советом директоров. Дата его выплаты — по решениюсовета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой — объявляется общим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда- не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.
АОобязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе- иным имуществом.
АОне вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:
· по акциям
— до полной оплаты уставного капитала
— до выкупа всех акции по требованию акционеров
— если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признакипоявятся в результате выплаты дивидендов.
— если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фондаи превышения уставной ликвидационной стоимости привилегированных акции над ихноминалом
· по обыкновенным акциям и привилегированным акциям,размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полнойвыплате дивидендов по всем остальным привилегированным акциям
· по привилегированным акциям определенного типа, покоторым размер дивиденда определен уставом, до решения о полной выплатедивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по очередности выплат.
У АО обязательно должен вестись реестракционеров.
/>
/>/>/>/>/>/>/>
· Ведение реестра начинается не позднее месяца с моментагосрегистрации АО.
· Лицо зарегистрированное в реестре, обязаноинформировать держателя реестра об изменении своих данных
· По требованию акционера держатель реестра обязанвыдать выписку из реестра (не является ценной бумагой).
10. Органы управления акционерным обществом
10.1. Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров — высший орган управления АО. Оно проводитсяобязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончанияфинансового года. Остальные собрания являются внеочередными. Совет директоровопределяет:
· дату и порядок проведения собрания
· порядок оповещения акционеров
· перечень информации для подготовки участников
Собраниеакционеров решает вопросы выборов совета директоров и ревизионной комиссии,утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования. Существует три способа проведения голосования:
· голосование при совместном присутствии акционеров
· смешанное голосование (бюллетень отправляетсязаблаговременно, акционер вправе отправить заполненный бюллетень по почте илиприсутствовать лично)
· заочное голосование (опросным путем)
Порядок участия акционера в общем собрании.
· Право на участие осуществляется акционером лично иличерез своего представителя, которого он в любое время может заменить на другогоили принять участие лично.
· Представитель акционера действует на основе законныхполномочий или письменной доверенности.
· При передаче акции после закрытия реестра, лицо,включенное в список на участие обязано выдать приобретателю доверенность наголосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).
· Право голоса по акциям, находящимся в общей долевойсобственности, осуществляется одним из участников собственности или их общимпредставителем.
Счетная комиссия в АО с числом владельцев голосующих акции более 100 создается всоставе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоровутверждается общим собранием. В АО с числом владельцев более 500 функциисчетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.
Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по даннымреестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
· Акционеры информируются советом директоров онамеченном собрании путем:
— направления письменного уведомления
— опубликования информации в органе печати
— через другие СМИ
Формасообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма неопределена, рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.
· Сообщение должно содержать:
— наименование и местонахождение АО
— дату, время и место проведения собрания
— дату составления списка акционеров
— вопросы повестки дня, порядок доступа к информации
· При подготовке к собранию акционерам представляются:
— годовой отчет АО
— заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки
финансово-хозяйственной деятельности
— сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию
— проект изменении и дополнении устава
· Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (причисле акционеров более 1000 — не позднее чем за 30 дней)
После проведения регистрации участников общегособрания счетная комиссия определяет кворум (акционеры или ихпредставители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции)если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (дляэтого собрания кворум 30%).
Основнойпринцип голосования: “одна голосующая акция - один голос” (исключение- кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).
Послепроведения голосования :
1. счетная комиссия составляетпротокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив
2. протокол об итогах голосованияприобщается к протоколу общего собрания
3. итоги голосования оглашаются наобщем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.
10.2.Совет директоров (наблюдательный совет).
Совет директоров — осуществляет общее руководстводеятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенцииобщего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания можетвыплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с ихчленством.
Кисключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые немогут быть переданы исполнительному органу:
· Определение приоритетных направлении деятельности АО
· Созыв годового и внеочередного общих собранииакционеров
· Утверждение повестки дня общего собрания
· Определение даты составления списка акционеров,имеющих право на участие в общем собрании
· Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизацииАО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
· Увеличение уставного капитала (если это предусмотреноуставом или общим собранием)
· Размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное неоговорено уставом)
· Определение рыночной стоимости имущества
· Приобретение размещенных обществом акций, облигаций ииных ценных бумаг
· Образование исполнительного органа АО и досрочноепрекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа
· Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии иуслуг аудитора
· Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядкуего выплаты
· Использование резервного и иных фондов АО
· Утверждение внутренних документов АО
· Создание филиалов и открытие представительств АО
· Принятие решении об участии общества в другихорганизациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческихорганизации)
· Заключение крупных сделок
· Заключение сделок при наличии заинтересованности
· Иные вопросы
Избраниесовета директоров, ограничения:
· Члены совета директоров избираются годовым общимсобранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченноечисло раз).
· Полномочия члена совета директоров могут бытьпрекращены досрочно по решению общего собрания.
· Члены исполнительного органа не могут составлятьбольшинство в совете директоров
· Директор, являющийся единоличным исполнительныморганом, не может быть одновременно председателем совета директоров
Членысовета директоров могут избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивномголосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общемучислу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату илираспределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могутбыть прекращены только по отношению ко всему составу.
10.3.Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящихв органы управления.
/>
/>/>/>/>/>/>/>
Компетенцияисполнительного органа — все вопросы руководства текущей деятельностью, кромевопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и советадиректоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются“Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательстваРФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительногооргана в части, не противоречащей ”Закону об АО”.
Договор АО сисполнительным органом может в любое время расторгнут, по решению общегособрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенциисовета директоров.
Единоличныйисполнительный орган (Директор) бездоверенности действует от имени общества, в том числе:
· представляет его интересы
· совершает сделки
· утверждает штатное расписание
· издает приказы
Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденногосоветом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления ипринятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий вседокументы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решениемправления.
Члены совета директоров (наблюдательногосовета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительногооргана (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо
· должны действовать в интересах АО, добросовестно иразумно
· несут ответственность перед АО за убытки, причиненныеих виновными действиями ( бездействиями ).
· ответственность нескольких лиц является солидарной.
· члены коллегиального органа, голосовавшие против такихрешении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.
Всуд с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО илиакционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.
11. Учет и отчетность. Контроль зафинансово-хозяйственной деятельностью АО.
Для осуществления контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров всоответствии с уставом АО избирается ревизионная комиссия (ревизор) АО.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора)АО определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собраниемакционеров. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности АОосуществляется по итогам деятельности АО за год, а также во всякое время поинициативе ревизионной комиссии (ревизора) АО, решению общего собранияакционеров, совета директоров (наблюдательного совета) АО или по требованиюакционера (акционеров) АО, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентамиголосующих акций АО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО лица,занимающие должности в органах управления АО, обязаны представить документы офинансово-хозяйственной деятельности АО. Членыревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органыуправления АО.
Аудитор (гражданинили аудиторская организация) АО осуществляет проверку финансово-хозяйственнойдеятельности АО в соответствии с правовыми актами Российской Федерации наосновании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждаетаудитора АО, оплата его трудаопределяется советом директоров.
По итогам проверки финансово-хозяйственнойдеятельности АО ревизионная комиссия (ревизор) АО или аудитор АО составляетзаключение, в котором должны содержаться:
· подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах,и иных финансовых документов АО;
· информация о фактах нарушения установленных правовымиактами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета ипредставления финансовой отчетности, а также правовых актов РоссийскойФедерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
АО обязано вести бухгалтерский учет и представлятьфинансовую отчетность. Ответственность за организацию, состояние идостоверность бухгалтерского учета в АО, своевременное представление ежегодногоотчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а такжесведений о деятельности АО, представляемых акционерам, кредиторам и в средствамассовой информации, несет исполнительный орган АО. Достоверность данных,содержащихся в годовом отчете АО общему собранию акционеров, бухгалтерскомбалансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионнойкомиссией (ревизором) АО. Передопубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанногоимущественными интересами с АО и его акционерами. Годовой отчет подлежитпредварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней догодового собрания.
АО обязано хранить следующие документы:
· устав АО, изменения и дополнения, внесенные в уставАО, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании АО;
· свидетельство о государственной регистрации АО;
· документы, подтверждающие права АО на имущество,находящееся на его балансе;
· внутренние документы АО, утверждаемые общим собраниемакционеров и иными органами управления АО;
· положение о филиале или представительстве АО;
· годовой финансовый отчет;
· проспект эмиссии акций АО;
· документы бухгалтерского учета;
· документы финансовой отчетности, представляемые всоответствующие органы;
· протоколы общих собраний акционеров АО, заседанийсовета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии (ревизора)АО и коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции);
· списки аффилированных лиц АО с указанием количества икатегории (типа) принадлежащих им акций;
· заключения ревизионной комиссии (ревизора) АО,аудитора АО, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иныедокументы, предусмотренные законодательством, уставом АО, внутреннимидокументами АО, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательногосовета) АО, органов управления АО.
Приложение А.
Хронологическаятаблица нормативно-правовых актов, применяемых для акционерных обществ.
· Об акционерных обществах (ред. от 24.05.99) — Федеральныйзакон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ
· О порядке регистрации акционерных обществ с иностранными инвестициями — Министерство экономики Российской Федерации Приказ от 7 февраля1996 г. № 2
· О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ — Министерство финансов Российской Федерации Приказ от 29 марта 1996 г. № 33
· О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерныхобществах» — Федеральный Закон от 13 июня 1996 года № 65-ФЗ
· Об утверждении стандартов эмиссии акций при учрежденииакционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (ред. от 31.12.97) — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Постановлениеот 17 сентября 1996 г. № 19
· Об обязанностях представителей государства в органах управления акционерных обществ, часть акций которых находится в федеральной собственности, при возникновении задолженности этих акционерных обществ позаработной плате, обязательным платежам в бюджеты всех уровней и страховымвзносам в государственные внебюджетные фонды —
Правительство Российской Федерации
Постановление от 22 февраля 1997 г. № 214
· О документах, дополнительно подлежащих хранению акционерными обществами — Правительство Российской Федерации Постановление от 13 августа1997 г. № 1007
· Об обеспечении прав инвесторов и акционеров на ценные бумаги вРоссийской Федерации — Президент Российской Федерации Указ от 16 сентября 1997года № 1034
· Об особенностях правового положения акционерных обществработников (народных предприятий) — Федеральный Закон от 19 июля 1998 года №115-ФЗ
· О внесении дополнения в статью 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» — Федеральный закон 24 мая 1999 года
№ 101-ФЗ
· Об участии юридических лиц в совете директоров — Федеральнаякомиссия по рынку ценных бумаг Письмо от 31 марта 2000 г. № ИК-04/1608
· Об утверждении Положения о комиссии по заключению договоров на представление интересов Российской Федерации в органах управления открытыхакционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности — Министерство имущественных отношений Российской Федерации Распоряжение от 19июня 2000 г. № 93-р
· О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ — Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Информационное письмо от 28 ноября 2000 г. № ИК-07/6364
С П И С О К Л И Т Е Р А Т У Р Ы1.Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994г.
2.Федеральный закон от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О предприятияхи предпринимательской деятельности»
4.Российский экономический журнал — 1993, №6, «АОЗТ или ТОО: чтовыбрать?»
5.Подвинская Е.С., Жиляева Н.И. — Все об акционерных обществах-1993 г.
6.Финансовая газета — 1994, №22, Информационный выпуск, «Общее собрание акционеров»
7.Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Фин. истат-ка, 1994г.