Реферат: Реорганизация юридических лиц

Содержание

Введение. 3

1.Реорганизация юридического лица: понятие, признаки. 4

2.Виды реорганизации. 7

3.Процедура реорганизации. 16

4.Особенности реорганизации юридических лиц. 23

Заключение. 31

Задания. 33

Списокиспользуемой литературы… 38


Введение

В научной и учебной литературе проблемы реорганизациизатрагиваются лишь косвенно, их освещение преимущественно носит лишь описательныйхарактер. Большинство ученых не признает за реорганизацией самостоятельногозначения и склонно рассматривать данный институт лишь как один из способовпрекращения юридических лиц. Следствием подобного подхода является отсутствиеуглубленных теоретических исследований понятия, природы и признаковреорганизации как правового явления.

Несовершенство и противоречивость законодательства,отсутствие многих правовых норм, касающихся процесса реорганизации, ведут ктому, что существуют реальные риски признания любой реорганизации юридическоголица незаконной.

Нетрудно заключить, что в законодательстве установлены лишьобщие принципы реорганизации акционерных обществ. Поскольку речь идет о сложномправовом институте, необходимо не только привести в соответствие отдельные противоречивыедействующие правовые нормы, но и детализировать их, а также ввестидополнительные нормы, что позволит упорядочить процедуру реорганизацииРоссийской Федерации, защитить права кредиторов, а также поможет обеспечитьстабильность гражданского оборота в целом. Этим обусловлена актуальность темыкурсовой работы, в которой автор попытается раскрыть особенности этогоинститута гражданского права.


1.Реорганизация юридического лица: понятие, признаки

Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматриваютреорганизацию[1]как один из способов прекращения юридического лица[2](за исключением выделения).

Что же понимается под термином «реорганизация»?Юридические словари советского периода определяли реорганизацию юридическоголица как его прекращение без ликвидации дел и имущества.[3]

Юридический словарь 1998 г. характеризует реорганизациююридического лица как прекращение или иное изменение правового положенияюридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.[4]

Комментаторы Гражданского кодекса РФ определяют реорганизациюкак способ прекращения юридических лиц, так и возникновения новых[5];как изменение статуса юридического лица.[6]

Попытки дать определение реорганизации предпринимались июристами, занимавшимися исследованиями темы реорганизации юридических лиц.[7]

В отличие от ликвидации, при которой происходит абсолютноепрекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностейв порядке правопреемства к другим лицам, В.В. Долинская называет реорганизациюотносительным прекращением деятельности юридического лица при сохранении дляфункционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе егоправ и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.[8]

Подводя итог, отметим, что реорганизация всегда связана спрекращением реорганизуемого юридического лица (за исключением реорганизации вформе выделения), влечет возникновение правопреемства.[9]

Реорганизацияюридического лица осуществляется в таких формах, как:

–слияние нескольких юридических лип в одно;

–присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

–разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

–выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своейдеятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

–преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы вдругую (п. 1 ст. 57 ГК).

Вовсех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность покрайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности непрекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядкеправопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновьсоздаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит частьправ и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно,реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства(даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения).В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при которомникакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и ихсубъект — юридическое лицо, подлежат прекращению.

С учетом изложенных особенностей реорганизации юридическоголица можно дать следующее определение реорганизации.

Реорганизация — процедура (совокупность юридическихдействий), опосредующая переход в порядке правопреемства прав и обязанностей отодного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому илидругим юридическим лицам (правопреемникам), связанная с прекращениемправопредшественников и (или) созданием правопреемников.


2.Виды реорганизации

Реорганизацияюридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению егоучредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа,например общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в формеслияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаяхможет осуществляться с предварительного согласия государственных органов (п. 3ст. 57 ГК РФ[10]).Такое согласие требуется получить от антимонопольных органов, контролирующихпоявление хозяйствующих субъектов, которые могли бы занять доминирующееположение на товарном рынке».

Всоответствии с п. 1 ст. 17 Закона о конкуренции и ограничении монополистическойдеятельности на товарных рынках[11](Антимонопольного закона) предварительное согласие антимонопольных органовтребуется в случаях слияния и присоединения любых объединений коммерческихорганизаций (ассоциаций и союзов); слияния и присоединения коммерческихорганизаций, если общая сумма их активов превышает 100 тыс. минимальных зарплат(а если она превышает 50 тыс. минимальных зарплат, то требуется обязательноеуведомление антимонопольного органа о состоявшейся реорганизации); разделения ивыделения унитарных предприятий, размер активов которых превышает 50 тыс.минимальных зарплат (если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта,доля которого на соответствующем товарном рынке будет превышать 35%). Принарушении этих требований антимонопольный орган вправе требовать в судебномпорядке признания недействительной состоявшейся реорганизации.

Статья 27 Федерального закона «О защите конкуренции»(вступает в действие 26.10.2006)[12]предусматривает, что с предварительного согласия антимонопольного органаосуществляются следующие действия:

1) слияние коммерческих организаций (за исключениемфинансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групплиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату,предшествующую дате представления ходатайства (далее также — последний баланс,в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансомсчитается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату,предшествующую дате представления уведомления), превышает три миллиарда рублейили суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров закалендарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублейлибо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов,имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов(далее — реестр);

2) присоединение коммерческой организации (за исключениемфинансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключениемфинансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групплиц) по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручкатаких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год,предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо еслиодна из таких организаций включена в реестр;

3) слияние финансовых организаций или присоединениефинансовой организации к другой финансовой организации, если суммарнаястоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленнуюПравительством Российской Федерации (при слиянии или присоединении кредитныхорганизаций такая величина устанавливается Правительством Российской Федерациипо согласованию с Центральным банком Российской Федерации);

4) создание коммерческой организации, если ее уставныйкапитал оплачивается акциями (долями) и (или) имуществом другой коммерческойорганизации (за исключением финансовой организации), создаваемая коммерческаяорганизация приобретает в отношении данных акций (долей) и (или) имуществаправа, предусмотренные статьей 28 настоящего Федерального закона, и суммарнаястоимость активов по последнему балансу учредителей создаваемой организации (ихгрупп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которыхвносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает три миллиарда рублей,либо если суммарная выручка учредителей создаваемой организации (их групп лиц)и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся вкачестве вклада в уставный капитал, от реализации товаров за последнийкалендарный год превышает шесть миллиардов рублей, либо если организация, акции(доли) и (или) имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал,включена в реестр;

5) создание коммерческой организации, если ее уставныйкапитал оплачивается акциями (долями) и (или) имуществом финансовойорганизации, создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении такихакций (долей) и (или) имущества права, предусмотренные статьей 29 настоящегоФедерального закона, и стоимость активов по последнему балансу финансовойорганизации, акции (доли) и (или) имущество которой вносятся в качестве вкладав уставный капитал, превышает величину, установленную Правительством РоссийскойФедерации (при внесении в качестве вклада в уставный капитал акций (долей) и(или) имущества кредитной организации такая величина устанавливаетсяПравительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банкомРоссийской Федерации).

Вслучаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения ивыделения может осуществляться принудительно, по решению компетентногогосударственного органа или суда. Так, в соответствии с законом юридическиелица, занимающие доминирующее положение на каком-либо товарном рынке, в случаенеоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могутбыть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их составасамостоятельных организаций.

Статья38 Федерального закона «О защите конкуренции» предусматривает, что в случаесистематического осуществления монополистической деятельности занимающейдоминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческойорганизацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по искуантимонопольного органа (в отношении кредитной организации по искуантимонопольного органа по согласованию с Центральным банком РоссийскойФедерации) вправе принять решение о принудительном разделении таких организацийлибо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций.Созданные в результате принудительного разделения организации не могут входитьв одну группу лиц.

Решениесуда о принудительном разделении коммерческой организации или выделении изсостава коммерческой организации одной или нескольких коммерческих организацийпринимается в целях развития конкуренции, если выполняются в совокупностиследующие условия:

1)существует возможность обособления структурных подразделений коммерческойорганизации;

2)отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделенийкоммерческой организации (в частности, тридцать и менее процентов общего объемапроизводимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ,оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этойкоммерческой организации);

3)существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарномрынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

Решениесуда о принудительном разделении коммерческой организации либо выделении изсостава коммерческой организации одной или нескольких коммерческих организаций,а также о таком разделении или выделении в отношении некоммерческойорганизации, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, подлежитисполнению собственником или уполномоченным им органом с учетом требований,предусмотренных указанным решением, и в срок, который определен указаннымрешением и не может быть менее чем шесть месяцев.

Каждый вид реорганизации имеет свои отличия. В предлагаемойработе изложены особенности четырех видов реорганизации с учетом новогопорядка.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) можетпреобразоваться в акционерное общество (АО), общество с дополнительнойответственностью и производственный кооператив.

АО может преобразоваться в ООО и производственный кооператив.

Государственная регистрация вновь возникающего в процессепреобразования юридического лица осуществляется в том регистрирующем органе(отделение ИМНС), который зарегистрировал преобразуемое предприятие.

Общее собрание учредителей преобразуемого предприятияпринимает решение о реорганизации, о порядке и условиях преобразования, опорядке обмена долей (акций) уставного капитала на акции (доли, паи) и размеренового уставного капитала, об утверждении устава создаваемого предприятия, обутверждении передаточного акта.

Кроме того, принимается решение об избрании исполнительныхорганов нового предприятия и поручении им осуществления действий, связанных срегистрацией предприятия, создаваемого в процессе преобразования.

Вновь созданное предприятие становится полным правопреемникомвсех прав и обязанностей преобразованного предприятия в соответствии спередаточным актом, в т.ч. в части обязательств, оспариваемых сторонами.

На основании принятого решения о государственной регистрацииюридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования,ИМНС вносит в государственный реестр записи о вновь возникшем юридическом лицеи прекращении деятельности преобразованного юридического лица.

Регистрирующий орган направляет в адрес ИМНС по местунахождения вновь созданного юридического лица заказным письмом с описьювложения регистрационное дело.

При получении регистрационного дела ИМНС по месту нахождениявновь возникшего юридического лица уведомляет об этом направивший егорегистрирующий орган.

Слияние предприятий — это создание нового предприятия спередачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий.Деятельность последних при этом прекращается. Реорганизация в форме слияниясчитается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшегоюридического лица — правопреемника. С этого момента создавшие его юридическиелица считаются прекратившими свое существование.

Каждое из реорганизуемых предприятий на общем собрании учредителейпринимает решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточногоакта и об утверждении договора о слиянии.[13]

Договор о слиянии определяет порядок и условия слиянияреорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица — правопреемника.

На совместном собрании учредителей всех участвующих в слияниипредприятий принимаются решения о составе учредителей, о размере уставногокапитала и его распределении среди учредителей, об утверждении устава новогопредприятия, а также об избрании исполнительных органов создаваемогопредприятия.

При слиянии предприятий все права и обязанности каждого изних переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии спередаточным актом.

При получении от заявителя документов о государственнойрегистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в формеслияния, ИМНС незамедлительно сообщает об этом:

— в МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридическихлиц находится на территории различных субъектов РФ;

— в Управление МНС РФ, если место нахождения реорганизуемыхюридических лиц находится на территории одного субъекта РФ.

Территориальное отделение ИМНС, которое будет приниматьрешение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путемслияния, определяется МНС РФ или его Управлением.

После принятия решения о государственной регистрацииюридического лица, создаваемого путем слияния, ИМНС вносит в государственныйреестр записи о создании юридического лица и прекращении деятельностиреорганизуемого юридического лица, находящегося на его территории.

О государственной регистрации юридического лица, создаваемогопутем реорганизации в форме слияния, ИМНС сообщает в другие регистрирующиеорганы по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

При получении этой информации регистрирующие органы вносят вгосударственный реестр запись о прекращении деятельности реорганизуемыхюридических лиц, расположенных на их территориях. Об этом они сообщают в ИМНСпо адресу регистрации вновь созданного предприятия и направляют в его адресзаказным письмом с описью вложения регистрационное дело.[14]

При получении регистрационного дела ИМНС по месту нахождениявновь возникшего юридического лица уведомляет об этом направивший егорегистрирующий орган.

Присоединением общества признается прекращение деятельностиодного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другомуобществу. В результате реорганизации в форме присоединения те юридические лица,которые присоединяются, прекращают свое существование (ликвидируются), апредприятие, к которому осуществляется присоединение, становится полнымправопреемником всех прав и обязанностей, а также обязательств, оспариваемыхсторонами присоединенных предприятий.

Каждое предприятие, реорганизуемое в форме присоединения, наобщем собрании учредителей принимает решение о присоединении и утверждениидоговора о присоединении, который определяет порядок и условия присоединения.Присоединяемые предприятия принимают дополнительное решение об утверждениипередаточного акта.

Совместное собрание учредителей всех предприятий, участвующихв присоединении, принимает решения:

— о внесении изменений в учредительные документы предприятия,к которому осуществляется присоединение;

— об образовании складочного уставного капитала;

— о составе учредителей;

— об определении их доли (количества акций) уставногокапитала;

— об избрании органов управления и ответственных заосуществление присоединения;

— по всем вопросам, оговоренным в договоре о присоединении.

При присоединении необходимо внести изменения в учредительныедокументы юридического лица, к которому присоединяются другие юридические лица,а присоединяемые предприятия должны быть ликвидированы.

Государственная регистрация изменений, вносимых вучредительные документы, осуществляется ИМНС по месту нахождения юридическоголица, к которому присоединяются другие юридические лица. После принятия решенияИМНС незамедлительно сообщает об этом в ИМНС по месту нахождения всехприсоединяемых юридических лиц.

На основании этого решения налоговые инспекции по местунахождения присоединяемых юридических лиц вносят в государственный реестрзапись о прекращении их деятельности и сообщают об этом в ИМНС по местунахождения юридического лица, реорганизованного путем присоединения. Последняявносит в государственный реестр запись об изменениях в учредительных документахюридического лица и сообщает об этом инспекциям по месту нахожденияприсоединяемых юридических лиц.

Выделение представляет собой создание одного или несколькихпредприятий с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемогопредприятия (в пределах разделительного баланса) без прекращения егосуществования.

Государственная регистрация вновь создаваемого в процессевыделения предприятия осуществляется в том же территориальном отделении ИМНС, вкотором была осуществлена первичная регистрация предприятия, из которогоосуществляется выделение.[15]

Реорганизация юридического лица в форме выделения считаетсязавершенной с момента государственной регистрации юридического лица — правопреемника (т.е. выделенного предприятия). Регистрирующий орган (ИМНС),кроме регистрации нового выделенного предприятия, регистрирует изменения вучредительных документах предприятия, из которого осуществляется выделение,свидетельствующие о том, что оно реорганизовано путем выделения из него новогопредприятия — правопреемника.

О регистрации выделенного предприятия регистрирующий органсообщает в ИМНС по месту нахождения вновь возникшего юридического лица инаправляет в его адрес заказным письмом с описью вложения регистрационное дело.Факт получения регистрационного дела подтверждается обычным путем.


3.Процедура реорганизации

Любая реорганизация существенным образом затрагивает интересыкредиторов реорганизуемых юридических лиц. Поэтому обеспечение прав кредиторов- один из основных вопросов правового регулирования реорганизации. Обязанностьписьменно уведомить всех кредиторов о реорганизации возлагается на учредителей(участников) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизацииюридического лица, то есть практически на само юридическое лицо (ст.60 ГК РФ).Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения илидосрочного исполнения обязательства, должником по которому является данноеюридическое лицо, и возмещения убытков.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация общества вформе слияния или присоединения может быть проведена лишь с согласияуполномоченных государственных органов.

Если антимонопольный орган не дает согласия на реорганизацию,организация вправе обратиться в суд.

Чтобы реализовать принцип универсального правопреемства,закрепленный в Гражданском кодексе, необходимо располагать объективными даннымиоб имуществе и финансовых обязательствах реорганизуемого общества. Данныедолжны быть подтверждены результатами инвентаризации.

Инвентаризация является условием достоверности отражения вучете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств и носитобязательный характер (п.2 ст.12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ«О бухгалтерском учете»[16]).

На основании проведенной инвентаризации составляетсяпередаточный акт или разделительный баланс. В них содержатся положения оправопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица вотношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства,оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможностиопределить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшиеюридические лица несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п.3 ст.60 ГК РФ).

Процедура реорганизации имеет этапы и правила, характерныедля всех четырех форм.

1. После регистрации нового юридического лица, созданного впроцессе преобразования, слияния, выделения, оно должно встать на налоговыйучет, изготовить печать, получить коды ОКВЭД и встать на учет в государственныевнебюджетные фонды.

2. При слиянии и присоединении прекращается деятельностьюридических лиц — предшественников. Ликвидация этих юридических лиц будетзавершена только после внесения соответствующей записи в Единый государственныйреестр, а для этого необходимо снять предприятие с налогового учета,аннулировать идентификационные коды ОКВЭД, закрыть расчетный счет в банке иуничтожить печать.

3. Юридическое лицо считается реорганизованным, заисключением случаев реорганизации в форме присоединения, с моментагосударственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизацииюридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первоеиз них считается реорганизованным с момента ликвидации присоединенногоюридического лица (ст. 57 ГК РФ).

С 1 января 2004 г. вступили в силу Методические указания поформированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизацииорганизаций, утвержденные Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания)[17].

Чтобы полностью отразить в бухгалтерской отчетностиинформацию, учредители в решении о проведении реорганизации могут предусмотреть(п.3 Методических указаний):

— сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

— способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядкеправопреемства имущества и обязательств;

— порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе иобязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточногоакта или разделительного баланса в результате текущей деятельностиреорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельныххозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов,осуществление финансовых вложений и др.);

— порядок формирования уставного капитала, складочногокапитала, уставного фонда, паевого фонда (далее — уставный капитал) и еговеличина для отражения в учредительных документах возникших организаций иреорганизуемой организации;

— направления (распределение) чистой прибыли отчетногопериода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможнойнеобходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций,списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

При реорганизации бухгалтерская отчетность формируется приналичии (п.4 Методических указаний):

— учредительных документов организаций, возникших врезультате реорганизации;

— решения учредителей или соответствующих органов,определенных законодательством Российской Федерации;

— договоров о слиянии или присоединении в случаях,установленных законодательством Российской Федерации;

— передаточного акта или разделительного баланса.

— документа, подтверждающего факт внесения соответствующейзаписи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В своем решении учредители могут указать, что разделительныйбаланс и передаточный акт включают следующие приложения:

— бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которойопределяются состав имущества и обязательств, их оценка на последнюю отчетнуюдату перед датой оформления передачи;

— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательствреорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного актаили разделительного баланса и подтверждающих их достоверность (наличие,состояние и оценку имущества и обязательств);

— первичные учетные документы по материальным ценностям (акты(накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственныхзапасов и др.), иному имуществу, подлежащему приемке-передаче;

— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторскойзадолженности с информацией о письменном уведомлении в установленные срокикредиторов и дебиторов о переходе имущества и обязательств к правопреемнику,расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами идр.

Согласно ст. 54 НК РФ[18]налогоплательщик исчисляет налоговую базу на основе данных регистровбухгалтерского учета и (или) на основе иных документально подтвержденных данныхоб объектах, подлежащих налогообложению либо связанных с налогообложением.Поэтому можно говорить о том, что указанные документы необходимы организации идля ведения налогового учета.

Компания, принявшая решение о реорганизации, обязанаписьменно в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения сообщитьоб этом решении в налоговый орган по месту учета (п. 2 ст. 23 НК РФ).

За нарушение данного срока штраф налагается как наюридическое лицо — нарушителя, так и на его руководителя:

— 1000 руб. — для организации (ст. 129.1 НК РФ)

— 3 — 5 МРОТ (300 — 500 руб.) — для руководителя (ст. 15.6КоАП РФ[19]).

На основании ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц»[20](далее — Закон о государственной регистрации) при государственной регистрацииюридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий органпредставляются:

а) заявление о государственной регистрации каждого вновьвозникающего юридического лица.

В заявлении подтверждается, что:

— учредительные документы созданных путем реорганизацииюридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям кучредительным документам юридического лица данной организационно-правовойформы;

— сведения, содержащиеся в этих учредительных документах изаявлении о государственной регистрации, достоверны;

— передаточный акт или разделительный баланс содержитположения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридическоголица в отношении всех его кредиторов;

— все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменнойформе о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизацииюридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или)органами местного самоуправления.

На каждое вновь возникающее в результате реорганизацииюридическое лицо заполняется отдельное заявление;

б) учредительные документы каждого юридического лица,создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенныекопии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии или присоединении в случаях,предусмотренных федеральными законами. Так, общее собрание участников каждогообщества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение в томчисле и об утверждении договора о слиянии (ст. 52 Закона об ООО[21]);

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

Место нахождения юридических лиц, создаваемых путемреорганизации, может отличаться от места нахождения реорганизуемого лица.Дальнейшая государственная регистрация вновь возникшего в результатереорганизации юридического лица в соответствии со ст.8 Закона о государственнойрегистрации осуществляется по месту его нахождения.

Государственную регистрацию создаваемых путем реорганизацииюридических лиц осуществляет регистрирующий орган по месту нахожденияреорганизуемых юридических лиц. На это им отводится не более пяти рабочих днейсо дня представления документов в регистрирующий орган (п.4 ст.15 Закона огосударственной регистрации).

Юридическое лицо считается реорганизованным с моментагосударственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Исключение — реорганизация в форме присоединения. В этом случае юридическое лицореорганизовано с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельностипоследнего из присоединенных юридических лиц (ст.57 ГК РФ, ст. 16 Закона N129-ФЗ).

Обратите внимание: юридические лица, созданные в процессепреобразования, слияния, выделения, разделения, после регистрации должны встатьна налоговый учет, изготовить печать, получить коды ОКВЭД и встать на учет вгосударственных внебюджетных фондах. А так как при слиянии и присоединениипрекращается деятельность юридических лиц — предшественников, ликвидация этихюридических лиц будет завершена только после внесения соответствующей записи вЕГРЮЛ. Для этого необходимо снять организацию с налогового учета, аннулироватьидентификационные коды ОКВЭД, закрыть расчетный счет в банке и уничтожитьпечать.


4.Особенности реорганизации юридических лиц

Реорганизация государственных унитарных предприятий можетосуществляться только по решению собственника (Федеральный закон от 14 ноября2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарныхпредприятиях»[22])в отличие от других видов коммерческих организаций, реорганизация которых можетбыть осуществлена также и по решению органа юридического лица, уполномоченногона то учредительными документами.

Различные формы реорганизации унитарных предприятийсоответствуют формам реорганизации других коммерческих организаций, однако стой особенностью, что вследствие требования о неделимости прав собственникаимущества унитарного предприятия реорганизация в форме слияния илиприсоединения может быть осуществлена только в том случае, если имуществопринадлежит одному и тому же публичному собственнику.

Следует заметить, что основные проблемы в деятельностиунитарных предприятий вызывает институт реорганизации в форме преобразования.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона «Огосударственных и муниципальных унитарных предприятиях» реорганизация вформе преобразования (то есть изменения организационно-правовой формыунитарного предприятия) может быть осуществлена только в государственное илимуниципальное учреждение, а также в организации иной организационно-правовойформы в соответствии с законодательством о приватизации. Законодательство же оприватизации предусматривает возможность преобразования только в открытоеакционерное общество (Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «Оприватизации государственного и муниципального имущества»[23]).

Одной из проблем, существующих в судебно-арбитражной практикепо вопросам реорганизации в форме преобразования, является несоответствие нормыуказанной статьи о возможности преобразования в государственное илимуниципальное учреждение и нормы ч. 1 ст. 13, гласящей, что«некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения,а также в результате реорганизации существующей некоммерческойорганизации».[24]

Учитывая, что унитарное предприятие не может считатьсянекоммерческой организацией, следует признать необходимым для устраненияуказанной коллизии изменить диспозицию нормы ч. 1 ст. 13 Федерального закона«О некоммерческих организациях»,[25]убрав указание на некоммерческий характер преобразуемой организации.

Еще одна проблема возникает в связи с установлением в п. 4ст. 29 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарныхпредприятиях» нормы о том, что преобразование унитарного предприятияодного вида в другой (например, унитарного предприятия, действующего на правехозяйственного ведения, в казенное предприятие) не считается реорганизацией и,соответственно, в данном случае не применяются правила п. 7 ст. 29рассматриваемого Федерального закона об обязательном извещении кредиторов унитарногопредприятия. Также не является реорганизацией и изменение правового положенияунитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имуществок другому собственнику государственного или муниципального имущества(Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальномуобразованию).

В данной связи следует заметить, что, прямо указывая навозможность и порядок преобразования унитарного предприятия, действующего направе хозяйственного ведения, в казенное предприятие, Федеральный закон ничегоне говорит о возможности обратного преобразования.

В.Г. Степанов считает норму Федерального закона «Огосударственных и муниципальных унитарных предприятиях» о том, чтопреобразование унитарного предприятия одного вида в унитарное предприятиедругого вида не является реорганизацией, коллизионной и некорректной,[26]в чем автор с ним полностью согласен.

Во-первых, указанная норма противоречит п. 1 ст. 57Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которойпреобразование в любом случае является формой реорганизации.

Во-вторых, установление подобной нормы нарушает законныеинтересы кредиторов, поскольку изменение вида унитарного предприятия влечетизменения в его правоспособности, что может повлиять на исполнение ужезаключенных с третьими лицами договоров.

Действительно, при изменении вида унитарного предприятияменяются и его отношения с собственником, а также характер ответственностисобственника. И если при преобразовании унитарного предприятия, действующего направе хозяйственного управления, в казенное предприятие объем ответственностисобственника имущества увеличивается, то в обратном случае он уменьшается.

По мнению автора, учитывая принципиальную разницу в правовомрежиме имущества различных видов унитарных предприятий, следовало бызаконодательно признать изменение вида унитарного предприятия реорганизацией.

В отношении остальных форм реорганизации унитарныхпредприятий каких-либо принципиальных двусмысленных частных вопросов всудебно-арбитражной практике не возникает. В случае же возникновения онирешаются аналогично реорганизации других видов коммерческих организаций, посколькупорядок реорганизации и ликвидации государственных и муниципальных предприятийоснован на общем порядке реорганизации и ликвидации юридических лиц сособенностями, исходящими из природы унитарного предприятия.

Так, одним из общих вопросов при реорганизации на практикеявляется вопрос, связанный с требованиями кредиторов о досрочном исполненииобязательств или определении правопреемника по обязательствам, и в этих случаяхсуд вынужден растолковывать действующие нормы права и указывать на их верную взаимосвязь.

Так, например, по одному из имевших место дел арбитражный судуказал, что возможность реализации кредитором права требовать досрочногоисполнения обязательств реорганизованным предприятием не зависит от того,наступил ли срок для осуществления соответствующего права, а также отспособности надлежащего исполнения должником своих обязательств в будущем.[27]

Реорганизация акционерного общества может быть проведенадобровольно, по инициативе самого общества.

Такая инициатива может быть вызвана различными факторами: этои желание расширить, укрупнить бизнес (при слиянии и присоединении), иизбавление от несвойственной обществу деятельности (выделение), и раздор междуакционерами, и желание «разойтись по-хорошему» (выделение иразделение).

Предложение о проведении реорганизации общества в той илииной форме выносит на рассмотрение общего собрания акционеров совет директоров(наблюдательный совет) общества.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах[28]решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров толькопо предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иноене установлено уставом общества. Вместе с тем п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17, п. 2ст. 18, п. 2 ст. 19 и п. 2 ст. 20 Закона об акционерных обществах не содержатвозможности акционерным обществам в своих уставах по-иному, кроме как попредложению Совета директоров (наблюдательного совета), решать вопрос овключении в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о реорганизацииобщества.

Решение о проведении добровольной реорганизации принимаетсяобщим собранием акционеров[29]реорганизуемого общества квалифицированным большинством в три четверти голосов,причем в голосовании по этому вопросу участвуют владельцы как обыкновенных, таки привилегированных акций.

Решение по вопросу о преобразовании акционерного общества внекоммерческое партнерство может быть принято только единогласно.

В некоторых прямо предусмотренных законом случаяхреорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения может бытьпроведена и при отсутствии на то воли акционеров, по решению уполномоченныхорганов или по решению суда.

В некоторых случаях реорганизация в форме слияния,присоединения и преобразования акционерного общества может быть осуществленалишь с предварительного согласия антимонопольного органа (об этом ужеговорилось выше).

Особенности реорганизации общества — субъекта естественноймонополии, более 25% акций которого закреплено в федеральной собственности,определяются Законом от 17 августа 1995 г. «О естественныхмонополиях».[30]

Очень важным является положение п. 3 ст. 15 Закона обакционерных обществах, устанавливающее, что формирование имущества обществ,создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имуществареорганизуемых обществ.

Это означает, что при реорганизации общества исключаетсявозможность внесения дополнительных вкладов в уставный капитал создаваемыхюридических лиц, а также привлечения средств других лиц.[31]

Отметим, что речь идет не только об уставном капиталереорганизуемого общества, но и о любом другом имуществе, в том числе обимущественных правах, принадлежащих этому обществу.

Уставный капитал создаваемых в результате реорганизацииобществ не может составлять меньше предусмотренного Законом минимума.

Учитывая, что создаваемое в результате реорганизацииобщество, в силу специфики реорганизации, будет наделено не только правамиреорганизуемого общества, но и его обязанностями, размер уставного капиталасоздаваемого общества не должен превышать стоимость его чистых активов.

Вновь возникает вопрос о реальной цене неденежных взносов,передаваемых реорганизуемым обществом в уставный капитал создаваемого врезультате реорганизации общества.

Считаем, что ст. 15 Закона об акционерных обществах должнабыть дополнена нормой, обязывающей реорганизуемые общества (такая обязанностьможет быть возложена на совет директоров (наблюдательный совет)) дляопределения рыночной стоимости неденежных взносов в уставные капиталысоздаваемых обществ привлекать независимых оценщиков. В этом случае, поаналогии с п. 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах, величина денежнойоценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом), неможет быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Необходимо предусмотреть ответственность оценщика зазавышение стоимости объекта оценки, в размере такого завышения.

В случае реорганизации в форме выделения к ответственности зазавышение стоимости неденежного взноса в уставный капитал создаваемого обществадолжно привлекаться и общество, из которого происходит выделение.

В юридической литературе[32]и в комментариях к Закону об акционерных обществах[33]высказывается мнение о возможности участия в реорганизации акционерногообщества юридических лиц иных организационно-правовых форм.

В этом вопросе мы присоединимся к мнению Шапкиной Г.С.[34]и считаем, что слияние, присоединение, разделение и выделение могутпроизводиться лишь в рамках одной организационно-правовой формы, посколькуничего иного из анализа норм Закона об акционерных обществах, регулирующихусловия реорганизации акционерных обществ, не следует.

Закон об акционерных обществах является специальным законом,поскольку к нему отсылают нормы ГК РФ по вопросу жизнедеятельности акционерныхобществ, и только этот Закон на сегодняшний день определяет основания и порядокреорганизации акционерных обществ. Иные толкования могут привести только кзлоупотреблениям, которых и без того хватает.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Закона об акционерных обществахобщество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации вформе присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшихюридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к немудругого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения вЕдиный государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельностиприсоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результатереорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельностиреорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном Федеральнымзаконом «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа2001 г. N 129-ФЗ.

В частности, вопросам государственной регистрации юридическихлиц, создаваемых путем реорганизации, посвящена 5 глава вышеназванного Закона,статьи 14 — 16.


Заключение

Гражданским кодексом РФ определены лишь общие моменты,относящиеся к реорганизации любых юридических лиц независимо от ихорганизационно-правовой формы. Так, Кодекс устанавливает формы реорганизации икруг лиц, имеющих право принимать решение о ее проведении, определяет моментзавершения реорганизации, а также порядок оформления правопреемства и гарантииправ кредиторов юридического лица при его реорганизации.

При этом согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ четыре из пяти формреорганизации (слияние, присоединение, разделение и преобразование)предполагают прекращение реорганизуемого акционерного общества. Таким образом,три формы реорганизации (слияние, разделение и преобразование) предусматриваютпрекращение действующего юридического лица и создание нового — егоправопреемника, в то время как присоединение влечет только прекращениеприсоединяемого субъекта, а выделение — только создание нового юридическоголица.[35]

Следовательно, невозможно говорить о создании и прекращенииюридических лиц как об определяющих признаках реорганизации, поскольку онисвойственны не всем ее формам, хотя в юридической литературе до сих порвстречается определение реорганизации как способа прекращения юридического лица.

Вследствие сказанного выше единственным общим критерием всехформ реорганизации, по мнению большинства исследователей, являетсяправопреемство, то есть переход прав и обязанностей реорганизуемогоюридического лица к его правопреемникам. Правопреемство при реорганизацииюридического лица, как и правопреемство при наследовании, именуетсяуниверсальным, поскольку в обоих случаях права и обязанности переходят отодного лица к другому (другим) в неизменном виде как единое целое в один и тотже момент.[36]Некоторыми исследователями отмечалось, что сингулярное правопреемство, то естьпреемство в отдельных правах и обязанностях, при реорганизации невозможно.[37]

Вместе с тем правопреемство имеет свои особенностиприменительно к отдельным формам реорганизации. Так, при проведении выделенияреорганизуемое юридическое лицо не прекращает свое существование и,следовательно, сохраняет часть своих прав и обязанностей. Поэтому кправопреемникам юридического лица, реорганизованного в форме выделения, егоправа и обязанности не переходят как единое целое. В результате при проведенииреорганизации в форме выделения возможны два варианта: во-первых,реорганизуемое юридическое лицо может передать правопреемникам определенныйобъем своих прав и обязанностей, сохранив за собой лишь их незначительнуючасть; во-вторых, ситуация может быть прямо противоположной, если квыделившимся правопреемникам переходят отдельные права и обязанности, ареорганизуемый субъект сохраняет основную их массу.

Таким образом, рассмотрев оба указанных варианта, можносделать вывод о том, что при проведении выделения возможно как преемство вотдельных правах и обязанностях (сингулярное правопреемство), так и переходопределенной совокупности прав и обязанностей реорганизуемого юридическоголица, который также не является универсальным правопреемником.[38]Поэтому в целом вывод об однозначно универсальном характере правопреемствареорганизации юридического лица представляется весьма спорным, и, по-видимому,в данном случае более уместно говорить о правопреемстве как таковом.


Задания

1. Опека устанавливается над малолетними (в возрасте до 14лет), а также над гражданами, признанными судом недееспособными вследствиепсихического расстройства. Опекуны являются представителями подопечных в силузакона и совершают от их имени и в их интересах все необходимые сделки (ст. 32ГК РФ).

Попечительство устанавливается над несовершеннолетними ввозрасте от 14 до 18 лет, а также над гражданами, ограниченными судом вдееспособности (ст. 33 ГК РФ). Попечитель не совершает сделок вместоподопечного, но осуществляет контроль путем дачи согласия на совершение техсделок, которые гражданин, находящийся под попечительством, не вправе совершатьсамостоятельно. Согласие попечителя должно быть письменным, особенно еслисделка требует письменной формы. Попечители, согласно ГК, содействуютподопечным в осуществлении ими своих прав и исполнении обязанностей, а такжеохраняют их от злоупотреблений со стороны третьих лиц. Попечитель не являетсязаконным представителем подопечного.

Таким образом, можно сказать, что основное различие междуопекой и попечительством состоит в объеме гражданско-правовых обязанностей,которые закон возлагает на опекунов и попечителей, исходя из объемадееспособности их подопечных.

Опека прекращается: над несовершеннолетними — автоматическипо достижении ими 14-летнего возраста (заменяется попечительством); наднедееспособными душевнобольными — на основании решения суда о признании ихдееспособными в случае выздоровления.

Попечительство прекращается: над несовершеннолетними — подостижении ими совершеннолетия, при вступлении несовершеннолетнего в брак или вслучае эмансипации, а над совершеннолетними ограниченно дееспособными — наосновании решения суда об отмене ограничения дееспособности. Опека ипопечительство прекращаются также в случае смерти подопечного либо объявленияего умершим.

2. Для совершения сделки воля лица ее совершить должнаполучить выражение вовне, быть доведена до сведения других лиц. Способвыражения воли, т.е. способ волеизъявления, представляет собой форму сделки.Существуют несколько таких способов.

Прежде всего сделка может быть совершена устно путем словесноговыражения воли. При таком выражении воли участник сделки на словах формулируетготовность совершить сделку и условия ее совершения.

Письменной следует признать сделку, совершенную путемсоставления документа, выражающего ее содержание.

Все письменные сделки делятся на совершаемые в форме:

а) простой письменной; б) письменной, не подлежащейнотариальному удостоверению, но с обязательной государственной регистрацией; в)нотариально удостоверенной без государственной регистрации; г) требующейнотариального удостоверения и государственной регистрации.

Государственную регистрацию сделки нужно отличать отгосударственной регистрации права, возникающего в связи со сделкой. Так, всоответствии со ст. 550 ГК РФ[39]для договора продажи недвижимости установлена простая письменная форма в видеодного документа, подписанного сторонами, тогда как переход права собственностина недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственнойрегистрации (п. 1 ст. 551 ГК РФ).

В отличие от нарушения нотариальной формы сделки несоблюдениетребования о ее государственной регистрации влечет недействительность(ничтожность) сделки лишь в случаях, установленных законом (п. 1 ст. 165 ГКРФ).

К ним в настоящее время относятся нарушения правил огосударственной регистрации договора об ипотеке (п. п. 3, 4 ст. 339 ГК РФ),передачи недвижимого имущества в доверительное управление (п. 3 ст. 1017 РФ) икоммерческой концессии на использование объекта, охраняемого в соответствии спатентным законодательством и подлежащего регистрации в федеральном органеисполнительной власти в области патентов и товарных знаков (п. 2 ст. 1028 ГКРФ).

Нельзя, однако, упускать из виду п. 1 ст. 165 и ст. 168 ГКРФ, в которых содержится презумпция ничтожности сделки, не соответствующейтребованиям закона, если в законе не установлено, что она оспорима. Поэтому вовсех случаях, когда говорится о недействительности сделок ввиду нарушениятребования регистрации, следует считать их ничтожными.

В ряде случаев при нарушении требования о государственнойрегистрации договора в законе указывается не на его недействительность, а нато, что он считается заключенным с момента регистрации. Такое последствиенарушения регистрации предусмотрено в отношении договоров продажи предприятия(п. 3 ст. 560 ГК РФ), аренды здания или сооружения, заключенной на срок неменее года (п. 2 ст. 651 РФ), аренды предприятия (п. 2 ст. 658 ГК РФ). Во всехуказанных случаях отсутствие регистрации договора означает, что он не былзаключен.

3. Течение исковой давности может быть не толькоприостановлено, но и прервано (ст. 203 ГК РФ).

Перерыв течения срока исковой давности отличается отприостановления как по основаниям, так и по юридическим последствиям. Сущностьперерыва исковой давности заключается в том, что в установленных закономслучаях время, истекшее до перерыва срока, в новый срок не засчитывается итечение срока исковой давности после перерыва начинается заново.

Если приостановление в основном связано с обстоятельствами,как правило, не зависящими от воли субъектов гражданского права, то перерывдействующее законодательство связывает с волевыми действиями истца илиответчика.

Статья 203 ГК РФ предусматривает два обстоятельства,являющихся основаниями для перерыва течения исковой давности:

– предъявление иска. Причем иск должен быть предъявлен вустановленном законом порядке, т.е. с соблюдением всех необходимых правил оподведомственности и подсудности, об оформлении и оплате пошлиной исковогозаявления, принятии соответствующих мер досудебного урегулирования, надлежащихсторонах в споре и др.;

– совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих опризнании долга. Эти действия могут быть различного характера: уплата частидолга или процентов по нему, просьба о его отсрочке, исполнение обязательств,заявление о зачете встречного требования и т.п. Главное, чтобы эти действиясвидетельствовали о признании долга должником.

Срок исковой давности может быть и восстановлен.

Под восстановлением срока исковой давности, как это вытекаетиз ст. 205 ГК РФ, понимаются действия суда, который установил, что право истцадействительно нарушено, и, несмотря на пропуск срока исковой давности, считаетнеобходимым защитить нарушенное право.

Данный случай значительно отличается от всех ранеерассмотренных, и прежде всего тем, что срок исковой давности истек.

Восстановление срока исковой давности не означает еговозобновления на новый срок.

Восстановление пропущенного срока исковой давности всоответствии со ст. 205 ГК РФ допускается лишь при наличии следующихобстоятельств. Во-первых, восстановление срока исковой давности возможно лишь висключительных случаях, и во-вторых, только по решению суда. В-третьих, причинапропуска срока исковой давности должна быть признана судом уважительной.В-четвертых, восстановить срок исковой давности возможно только в отношенииграждан, т.е. только тогда, когда уважительные обстоятельства связаны с личностьюистца.

В связи с этим в ГК РФ приведен примерный перечень оснований,которые могут быть приняты во внимание для восстановления срока исковойдавности. В частности, тяжелая болезнь истца, его беспомощное состояние,неграмотность и т.п. Судебная практика принимает во внимание и такиеобстоятельства, как командировка истца. Возможны и другие уважительныеобстоятельства. А вот обстоятельства, связанные с личностью ответчика, вовнимание не принимаются. В-пятых, из ст. 205 ГК РФ усматривается, что заявленияюридических лиц, как коммерческих, так и некоммерческих, а также граждан — предпринимателей о восстановлении срока исковой давности не могут бытьудовлетворены.

В-шестых, причины пропуска срока исковой давности могут бытьпризнаны уважительными, если имели место в последние шесть месяцев срокаисковой давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев,- в течение срока исковой давности. Таким образом, пропущенный гражданином срокисковой давности может быть восстановлен только при наличии вышеперечисленныхобстоятельств.


Списокиспользуемой литературы

Нормативныеакты

1.     ГражданскийКодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от02.02.2006) // СЗ РФ от 29.01.1996, № 5, ст. 410, СЗ РФ от 06.02.2006, № 6, ст.636.

2.     ГражданскийКодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от27.07.2006) // СЗ РФ от 05.12.1994, № 32, ст. 3301, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31(1 ч.), ст. 3437.

3.     Кодекс РоссийскойФедерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от27.07.2006) // СЗ РФ от 07.01.2002, № 1 (ч. 1), ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, №31 (1 ч.), ст. 3452.

4.     Налоговый КодексРоссийской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 27.07.2006)// СЗ РФ от 03.08.1998, № 31, ст. 3824, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст.3436.

5.     Федеральный закон«О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ // СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1ч.), ст. 3434.

6.     Федеральный закон«О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 №161-ФЗ (ред. от 08.12.2003) // СЗ РФ от 02.12.2002, № 48, ст. 4746, СЗ РФ от15.12.2003, № 50, ст. 4855.

7.     Федеральный закон«О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 №178-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 28.01.2002, № 4, ст. 251, СЗ РФ от31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3454.

8.     Федеральный закон«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 02.07.2005) // СЗ РФ от 13.08.2001,№ 33 (часть I), ст. 3431, СЗ РФ от 04.07.2005, № 27, ст. 2722.

9.     Федеральный закон«Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от27.07.2006) // СЗ РФ от 16.02.1998, № 7, ст. 785, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1ч.), ст. 3437.

10.    Федеральный закон «О бухгалтерскомучете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ (ред. от 30.06.2003) // СЗ РФ от 25.11.1996, №48, ст. 5369, СЗ РФ от 07.07.2003, № 27 (ч. I), ст. 2700.

11.    Федеральный закон «Об акционерныхобществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 01.01.1996,№ 1, ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3454.

12.    Федеральный закон «О естественныхмонополиях» от 17.08.1995 № 147-ФЗ (ред. от 04.05.2006) // СЗ РФ от 21.08.1995,№ 34, ст. 3426, СЗ РФ от 08.05.2006, № 19, ст. 2063.

13.    Закон РСФСР «О конкуренции иограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.1991 №948-1 (ред. от 26.07.2006) // ВСНД и ВС РСФСР от 18.04.1991, № 16, ст. 499, СЗРФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.

14.    Приказ Минфина РФ «Об утвержденииМетодических указаний по формированию бухгалтерской отчетности приосуществлении реорганизации организаций» от 20.05.2003 № 44н // Бюллетеньнормативных актов федеральных органов исполнительной власти от 06.10.2003, №40.

Специальная литература

15.    Братусь С.Н. Субъекты гражданскогоправа. – М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950.

16.    Грибанов В.П. Юридические лица. – М.:МГУ, 1961. – С. 31; Гражданское право России: Курс лекций. Часть первая / Подред. О.Н. Садикова. – М.: Юридич. лит., 1996.

17.    Гражданское право: В 2 т. Том 1:Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. – М.:Издательство БЕК, 1998.

18.    Гражданское право: Учебник. Ч. 1 /Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2004.

19.    Додонов В.Н., Каминская Е.В.,Румянцев О.Г. Словарь гражданского права / Под общей редакцией д.ю.н. В.В.Залесского. – М.: ИНФРА-М, 1998.

20.    Долинская В.В. Акционерное право:Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997.

21.    Жданов Д.В. Реорганизация акционерныхобществ в Российской Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. – М.: Лекс-Книга,2002. – С. 30 – 33.

22.    Комментарий к Гражданскому кодексуРоссийской Федерации, части первой (постатейный) / Руководитель авторского коллективаи ответственный редактор д.ю.н., профессор О.Н. Садиков. – М.: Юридическаяфирма Контакт; ИНФРА-М, 1998.

23.    Комментарий к Гражданскому кодексуРоссийской Федерации, части первой / Отв. ред. О.Н. Садиков. – М.:ЮРИНФОРМЦЕНТР, 1995. – С. 93.

24.    Трофимов К.Г. Реорганизация иликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации.1995.

25.    Мартышкин С.В. Понятие и признакиреорганизации юридического лица: Автореферат кандидатской диссертации. 2000.

26.    Мозолин В.П., Юденков А.П.Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». – М.:Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М, 2002.

27.    Степанов В.Г. Унитарное предприятие –пережиток прошлого или жертва несовершенной законодательной базы? // Юрист. –2003. – № 5.

28.    Телюкина М.В. Прекращениедеятельности юридических лиц // Субъекты гражданского права. – М., 2000.

29.    Черепахин Б.Б. Правопреемство посоветскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву. – М., 2001.

30.    Шапкина Г.С. Новое в Российскомакционерном законодательстве: Изменение и дополнение Федерального закона «Обакционерных обществах» / Центр деловой информации еженедельника «Экономика ижизнь». – М., 2002. – С. 105.

31.    Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права.Т. 1: Введение. Торговые деятели. – М.: Статут, 2003.

32.    Юридический словарь. – Том 2. – М.:Государственное издательство юридической литературы, 1956. – С. 331;

33.    Юридический энциклопедическийсловарь. 2-е издание, дополненное. – М.: Советская энциклопедия, 1987. – С.205.

Судебная практика

34.    Постановление ФАС Московского округаот 23 декабря 2003 г. по делу № КГ-А40/10154-03 // СПС Гарант.

35.    Постановление ФАС Уральского округаот 22 октября 2003 г. по делу № Ф09-3022/03-ГК // СПС Гарант.

36.    Постановление ФАС Северо-Западногоокруга от 18 декабря 2002 г. № А56-22333/02 // СПС Гарант.

еще рефераты
Еще работы по государству и праву