Реферат: Акционерное общество
/>/>I. Введение.Акционерным обществом является коммерческая организация, уставныйкапитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющихобязательственные права участников общества (акционеров) по отношению кобществу. (ст.2 Закона «Об акционерных обществах»). Это однаиз наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. Егодеятельность регламентируется главой 4 «Гражданского кодекса РоссийскойФедерации», Федеральным законом " Об акционерных обществах" от26 декабря 1995 года, рядом указов Президента Российской Федерации, таких как" О мерах по обеспечению прав акционеров" от 27.10.93 г. №1769 ( вредакции от 31.07.95 г.), «О дополнительных мерах по обеспечению правакционеров» от 31.07.95 г. №784, «О некоторых мерах по защите праввкладчиков и акционеров» от 18.11.95 г. №1157, «О мерах по защитеправ акционеров и обеспечению интересов государства как собственника иакционера» от 18. 08.96 г.№1210 и учредительными документами акционерногообщества. Эти документы предполагают возможность существования несколькихорганов управления, внутреннего и внешнего контроля органов общего собрания,между которыми существуют проблемы распределения компетенции, установленияпорядка принятия решений, возможности действия от имени общества, определения ответственностиза причиненные убытки. Через эти органы АО осуществляет свои функции, какюридическое лицо. Федеральный закон «Об акционерных обществах» вводитряд обязательных требований к органам акционерного общества, оставляя при этомза акционерами право выбора оптимальной, с их точки зрения, для общества структурыорганов управления и рационального распределения полномочий между ними. В АОмогут создаваться следующие органы управления :
-общее собрание акционеров;
-совет директоров (наблюдательныйсовет);
-единоличный исполнительный орган(генеральный директор, директор);
-коллегиальный исполнительныйорган ( исполнительная дирекция,
правление);
-ликвидационная комиссия.
Органом внутреннего контроля зафинансово-хозяйственной и правовой деятельностью АО является ревизионнаякомиссия. Постоянно действующий орган общего собрания — счетная комиссия.
Высшим органом управленияобществом является общее собрание акционеров, через участие в которомвладельцы голосующих акций реализуют свое право на управление делами общества.Однако это не означает, что оно всесильно. Собрание акционеров можетрассматривать и принимать решения только по тем вопросам, которые отнесены регламентирующимидокументами к его компетенции. Перечень этих вопросов не может быть расширен поусмотрению самих акционеров.
Данная работа посвященарассмотрению порядка созыва и проведения общего собрания акционеров и егокомпетенции.
/>/>II. Компетенцияобщего собрания акционеров.Компетенция общего собранияакционеров- это допустимый перечень вопросов, которые в соответствии с закономсобрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения. Однако,закон «Об акционерных обществах » (Закон) определяет, с однойстороны, максимально допустимый перечень вопросов, которые общее собраниевправе рассматривать и принимать по ним решения, с другой стороны, минимальнодопустимый перечень -вопросы исключительной компетенции собрания, сузитькоторые Устав АО также не может. Компетенцию общего собрания каждогоконкретного общества должен определять Устав.
В соответствии с п.3 ст. 98Гражданским кодексом Российской Федерации (Г.К.) и ст. 11 Закона устав А.О.должен обязательно содержать сведения о компетенции органов управленияобществом и порядке принятия им решения, при этом какого- либо исключения вотношении общего собрания не делается. При определении компетенции общегособрания и исключительной компетенции совета директоров предусмотрено определенноепересечение полномочий этих органов. Однако согласно Закону решение по этим вопросамдолжен принимать один орган или общее собрание, или совет директоров. В противномслучае, при возможности принятия решения по одному и тому же вопросу как общимсобранием, так и советом директоров, возможно вмешательство одного органа в работудругого и необоснованная отмена принятых решений.
В Уставе обязательно в явном видедолжна быть определена компетенция общего собрания, ссылки на общие требованияЗакона недостаточны. Компетенция общего собрания может быть изменена тольковнесением соответствующих изменений в Устав. Это правило обеспечивает,во-первых, стабильность в отношениях с внешними контрагентами, которые,опираясь на Устав, оценивают действительность сделок, заключенных с ними отимени общества по решению того или иного органа управления. Во- вторых, разделениев Уставе компетенции по управлению между различными органами управленияпозволяет установить ответственность каждого из них, исключает ихвмешательство в деятельность друг друга.
Законом предусмотрена только однатолько одна возможность расширения компетенции общего собрания сверхустановленной Законом. Это допускается только в А.О., где число акционеров-владельцев голосующих акций менее пятидесяти и не образуется совет директоров.В этом случае на общее собрание может быть возложена часть вопросов, отнесенныхк исключительной компетенции совета директоров.
Общее собрание непредставительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельностьпринятием решений по вопросам своей компетенции.
Компетенция общего собранияделится на исключительную и альтернативную. Следует обратить внимание наразличие в трактовке понятия «исключительной компетенции» Законом(п.2 ст. 48) и Г.К. (п1. ст.103). Так, Кодекс относит к исключительной компетенцииобщего собрания пять вопросов, которые нельзя передавать на решение исполнительныхорганов. Он отличает совет директоров от единоличного и коллегиального исполнительныхорганов. Поэтому, из концепции Кодекса следует, что общее собрание вправе передаватьвопросы своей исключительной компетенции совету директоров.
Закон, с одной стороны, расширилкруг вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, а сдругой, ограничил право общего собрания передавать вопросы своейисключительной компетенции на решение не только исполнительным органам, но исовету директоров (за небольшим исключением).
Исключительная компетенция — это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая в соответствии сЗаконом не может быть передана на решение исполнительных органов общества и,как правило, совета директоров.
Альтернативная компетенция — это такая часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая не отнесенаЗаконом в исключительную компетенцию и может быть передана на решение другиморганам управления.
К исключительной компетенциисобрания акционеров относятся:
¨ вопросы компетенции общего собрания, которые не могут передаватьсяна рассмотрение никаким другим органам общества:
* внесение изменений и дополнений в Устав, утверждение Устава обществав новой редакции(кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала)(п.1 ст. 12, ст. 27, подп. 1 п.1 ст. 48)
* принятие решения по предложению совета директоров о реорганизацииобщества (подп. 2 п.1 ст. 48 );
* принятие решения по предложению совета директоров о ликвидацииобщества и назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационныхбалансов (промежуточного и окончательного) ( подп. 3 п.1 ст. 48);
* определение количественного состава совета директоров, избраниеего членов (подп.4 п.1 ст. 48; п.1 ст. 66);
* досрочное прекращение полномочий членов совета директоров (подп.4п.1 ст.66)
* определение количественного состава ревизионной комиссии,избрание ее членов (подп. 9 п. 1 ст. 48);
* досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии(подп. 9 п. 1 ст. 48);
* утверждение аудитора общества (подп. 10 п.1 ст. 48; п.2 ст. 86);
* утверждение предложенного советом директоров состава счетной комиссии( подп. 14 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 56);
* утверждение представляемых советом директоров годовых отчетов,бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распределение егоприбыли (подп. 11 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 56);
* принятие решения о неприменении преимущественного права акционерана приобретение акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции,предусмотренного ст. 40 Закона. Установление срока, в течении которогодействует данное решение (подп. 12 ст. 48; п.2 ст. 40);
* определение предельного размера объявленных акций (п. 1,2 ст. 27;подп. 5 п. 1 ст. 48);
* принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которойявляется имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовойстоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки(подп. 18 п. 1 ст. 48);
* принятие решения об уменьшении уставного капитала путемуменьшения номинальной стоимости размещенных акций (п. 2 ст. 29; подп. 7 п. 1ст. 48);
* принятие решения об уменьшении уставного капитала путемприобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества(п. 2 ст. 29; п. 2 ст. 72);
* принятие решения об уменьшении уставного капитала путем погашенияакций, поступивших в распоряжение общества, в случае не исполнения покупателямиобязательств по их приобретению (п. 4 ст. 34; подп. 7 п. 1 ст. 48);
* принятие решения об уменьшении уставного капитала путемпогашения приобретенных на баланс размещенных акций общества (п.2 ст. 72;подп. 7 п.1 ст. 48)
* принятие решения об уменьшении уставного капитала путем погашениявыкупленных на баланс размещенных акций общества (подп. 7 п.1 ст. 48; подп. 1п.1 ст. 48; п.6 ст. 76);
* принятие решения о дроблении размещенных акций (подп. 16 п.1 ст.48; п. 2 ст. 74);
* принятие решения о консолидации размещенных акций (подп. 16 п. 1ст. 48; п.2 ст. 74);
* принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренныхст. 83 Закона (подп. 17 п.1 ст. 48; п. 3,6 ст. 83);
* определение порядка ведения общего собрания (подп. 13 п. 1 ст.48);
* определение формы сообщения обществом материалов (информации)акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в формеопубликования (подп. 15 п.1 ст. 48; п. 1 ст. 52);
* установление порядка определения общим собранием решения попорядку ведения общего собрания (п. 5 ст. 49).
Три последних вопроса, какправило объединяются в один:" утверждение, внесение изменений и дополненийв " Положение об общем собрании акционеров".
Решение по вышеперечисленнымвопросам правомочно принимать только общее собрание.
¨ вопросы исключительной компетенции общего собрания, вотношении которых Закон делает исключение и допускает возможность их передачина рассмотрение также и совета директоров:
* принятие решения об увеличении уставного капитала общества путемувеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определеннойкатегории (типа) и о внесении соответствующих изменений в устав общества (п. 1ст. 12; п. 2 ст. 28; подп. 7 п. 1 ст. 48);
* принятие решения об увеличении уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в уставобщества (п. 1 ст. 12; п. 3 ст. 28 подп. 7 п. 1 ст. 48);
* образование единоличного исполнительного органа (генеральногодиректора) общества (подп. 8 п.1 ст. 48);
* досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительногооргана(подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 ст. 69 );
* образование коллегиального исполнительного органа (исполнительной дирекции, правления) (подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 стю 69);
* досрочное прекращение полномочий членов коллегиальногоисполнительного органа (исполнительной дирекции, правления) (подп. 8 п.1 ст.48; п. 3 ст. 69).
Эти вопросы уставом могут бытьотнесены к компетенции общего собрания и/или совета директоров.
Альтернативную компетенциюсобрания акционеров составляют:
¨ вопросы компетенции собрания акционеров, которые одновременноотнесены Законом в исключительную компетенцию совета директоров:
* принятие решения по передаче полномочий исполнительного органаобщества по договору коммерческой организации (управляющей организации) илииндивидуальному предпринимателю(управляющему) (п. 1 ст. 69);
* расторжение договоров с единоличным исполнительным органом(директором, генеральным директором), членами коллегиального органа общества(правление, дирекция), управляющей организацией или управляющим (п. 4 ст. 69);
* принятие решения (на основании рекомендации совета директоров) обобъявлении годовых дивидендов, утверждении их размера, формы выплаты по акциямкаждой категории (типа) (п. 3 ст. 42);
* принятие решения о невыплате дивидендов по акциям определенныхкатегорий (типов) и о выплате дивиденда в неполном объеме по привилегированнымакциям, размер дивиденда по которым определен в уставе (п. 3 ст. 42);
* определение даты выплаты годовых дивидендов (п. 4 ст. 42);
* установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым всостав совета директоров ( п. 2 ст. 66);
* установление размеров вознаграждений и компенсации членам советадиректоров (п.2 ст. 64).
Законом предусмотрено определенноепересечение компетенций органов управления. Вопросы, попавшие в такое«пересечение», могут быть отнесены Уставом к ведению либо общегособрания, либо совета директоров.
¨ вопросы компетенции собрания акционеров, которые не попали висключительную компетенцию ни общего собрания, ни совета директоров:
* утверждение, внесение изменений и дополнений в " Положение оревизионной комиссии" (п. 2 ст. 85);
* установление размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемыхчленам ревизионной комиссии на основе рекомендации совета директоров ( п. 2 ст.85);
* принятие решения об участии в холдинговых компаниях,финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций(подп. 20 п. 1 ст. 48; п. 16 ст. 65);
* принятие решения о возмещении расходов по подготовке и проведениювнеочередного общего собрания акционерам-инициаторам его проведения (п. 6 ст.55).
По общему правилу,сформулированному в п. 1 ст. 103 ГК и п. 2 ст. 48 Закона, они могутпередаваться из ведения общего собрания на рассмотрение как совета директоров,так и исполнительных органов. Поэтому, Устав общества может отнести их вкомпетенцию либо общего собрания, либо совета директоров, либо исполнительныхорганов.
¨ вопрос, который Законом одновременно включен в компетенциюнескольких органов управления и органа контроля.
Его можно назвать вопросомсовместного ведения собрания акционеров, совета директоров и ревизионнойкомиссии. Общее собрание, совет директоров независимо друг от друга вправепринимать решение о проверке финансово-хозяйственной деятельности обществаревизионной комиссией (п. 3 ст. 85).
Правом требовать проверки(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества обладают такжеакционеры, владеющие в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующихакций общества (п. 3 ст. 85). Проверка финансово-хозяйственной деятельностиобщества может проводиться во всякое время по инициативе ревизионной комиссии(п. 3 ст. 85). Это специфический вопрос. Решение по нему может приниматьсяодновременно несколькими органами общества. Однако принятие решения по этомувопросу одним органом не может повлечь отмены или изменения решения другого.Совет директоров или общее собрание не могут принять решение об отмене илизапрете проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, проводимой поинициативе других субъектов, правомочных ее инициировать.
Как правило, определениекомпетенции органов управления в акционерном обществе осуществляется поправилу: один вопрос входит в компетенцию только одного органа. В уставах недопускается, чтобы один и тот же вопрос входил в ведение нескольких органовуправления. При таком подходе исключается возможность вмешательства одногооргана в деятельность других органов.
Однако из этого правила такжесуществуют исключения. Это случаи:
* принятия решения о проверке ревизионной комиссиейфинансово-хозяйственной деятельности общества.(вопрос отнесен к совместномуведению собрания акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии)
* принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которойявляется имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов активовобщества. ( вопрос отнесен одновременно к компетенции и совета директоров иобщего собрания). Решение по этой сделке принимает совет директоровединогласно. Однако, при отсутствии консенсуса по решение совета директороввопрос о сделке выносится на рассмотрение общего собрания, которое можетпринять его большинством в три четверти голосов (п.1 ст. 79 Закона).
При возникновении рассмотренныхситуаций действует следующее правило: решение по вопросу принимает только одиниз органов управления. Если один из органов уже принял решение, то другой невправе его рассматривать. Следующий по очереди орган рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может в нем определиться. В Уставедолжна быть предусмотрена очередность прохождения рассмотрения вопроса поорганам управления, условия и порядок принятия решения по нему, в том числе,кто является инициатором передачи данного вопроса на рассмотрение следующего поочередности органа управления.
Этот случай можно применить кпринятию решения по нескольким рассмотренным выше специфическим вопросамисключительной компетенции общего собрания, в отношении которых Закон делаетисключение и допускает возможность передачи на рассмотрение совета директоров
* принятие решения об увеличении уставного капитала путемувеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем выпускадополнительных акций.
При включении этого вопросаодновременно в компетенцию совета директоров и общего собрания порядок принятиярешения по нему может быть аналогичным рассмотренному ранее. Преимуществарассмотренной схемы очевидны, так как она упрощает процесс принятия решения иисключает возможность возникновения ситуации, когда директора никак не могудостичь единогласия.
/>/>III. Видыи формы общих собраний акционерных обществ.Общее собрание акционеров- этосовокупность владельцев голосующих акций общества, зарегистрированных дляпринятия решения по вопросам, рассмотренным в разделе II, на условиях и в порядке, определенном Законом об акционерных обществах иУставом
Участие акционера в общем собранииреализуется через следующие права:
* вносить предложения в повестку дня годового общего собрания;
* требовать созыва внеочередного общего собрания и формулироватьвопросы его повестки дня;
* выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества дляизбрания на годовом и отчетном собраниях;
* быть включенным в список акционеров, имеющих право участвовать вобщем собрании;
* быть зарегистрированным для участия в общем собрании;
* получать сообщения о проведении собрания;
* знакомиться с информацией (материалами) общего собрания;
* знакомиться со списками акционеров, имеющих право участвовать всобрании;
* участвовать в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания;
* голосовать при принятии собранием решения по поставленному наголосование вопросу;
* знакомиться с результатами голосования и принятыми решениями;
* получать выписки из протоколов об итогах голосования и протоколасобрания;
* обращаться с исками в суд.
Эти права обеспечиваются черезустановленный Законом и Уставом порядок созыва и проведения общего собранияакционеров, который зависит от формы проведения (очная, заочная, смешанная) ивида собрания (годовое или внеочередное).
Законом предусмотрены два способапринятия решения собранием:
* очное голосование предполагает личное совместное присутствиеакционеров для обсуждения и принятия решения по пунктам повестки дня;
* заочное голосование, когда мнение акционеров выявляют методомписьменного опроса. Акционерам направляются бюллетени для голосования и они,выразив позицию, возвращают их в общество.
В зависимости от используемыхспособов принятия решения (голосования) можно выделить три формы проведенияобщего собрания- очную, заочную и смешанную.
Очная форма предполагает принятиерешения общего собрания путем совместного личного присутствия акционеров дляобсуждения и голосования по вопросам повестки дня (очное голосование)
В заочной форме мнения акционеровпо вопросам повестки дня выявляются только методом письменного опроса (заочнымголосованием)
При смешанной форме бюллетени дляголосования заранее направляются акционерам, которые либо выражают свое мнениеписьменно (проголосовав заочно), либо участвуют в очной части собрания(проголосовав очно).
Последняя форма рассчитана,главным образом, на общества со значительным числом акционеров, территориальноразмещающихся далеко от места проведения собрания, она наиболее удобна дляобществ, в которых большую часть акционеров составляют их работники.
Форму проведения внеочередногособрания определяют инициаторы его созыва, а годового — совет директоров.Однако в ряде случаев форму проведения общего собрания определяет Закон.
В п. 1 ст. 50 которого указано,что решение общего собрания «не может быть принято путем проведениязаочного голосования» по следующим вопросам:
* избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии;
* утверждение годового отчета общества, бухгалтерских балансов, счетовприбылей и убытков, распределение прибыли;
* утверждение аудитора общества.
Следует иметь в виду, что участиев собрании — это право, а не обязанность акционера, в том числе и его личноеприсутствие на совместном обсуждении вопросов повестки дня. Закон исходит изконцепции, что в особо важных случаях акционеру должна быть предоставленавозможность непосредственного участия в совместном публичном обсуждениивопросов повестки дня. Годовое собрание — это именно такой случай.
В зависимости от целей и основанийсозыва Закон выделяет два вида общих собраний акционеров: годовое ивнеочередное. Акционерное общество обязано проводить ежегодно годовое общеесобрание акционеров. Установлены и сроки его проведения (не ранее двух и непозднее шести месяцев после окончания финансового года), т.е. не ранее 1 мартаи не позднее 30 июня, следующего за отчетным (п. 1 ст. 47). Определение датыпроведения годового собрания целесообразно отнести к компетенции советадиректоров, как это допускается п. 2 ст. 47 и ст. 54 Закона.
Следует отметить, что в А.О., накоторые распространяется действие приватизационного законодательства, всоответствии с Государственной программой приватизации общее собраниеакционеров, подводящее итоги работы за год, должно быть проведено не позднее 120дней после окончания очередного финансового года, т.е. до 1 мая.
На годовом собрании ежегоднодолжны рассматриваться следующие вопросы:
* утверждение представленного советом директоров годового отчета,бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков;
* избрание членов совета директоров.
По истечении сроков полномочийниженазванных органов общества и должностных лиц также решаются следующиевопросы:
* избрание членов ревизионной комиссии;
* утверждение аудитора;
* утверждение предложенного советом директоров состава счетнойкомиссии;
* образование исполнительных органов ( если Уставом это отнесено ккомпетенции общего собрания).
В повестку дня могут быть включеныи другие вопросы, отнесенные Законом и Уставом к компетенции общего собрания.
Все собрания, кроме годового,являются внеочередными даже если они проводятся в соответствии с заранееутвержденным планом.
Внеочередные собрания проводятсяпо решению совета директоров на основании его собственной инициативы, а такжепо требованию ревизионной комиссии, аудитора, акционера (акционеров),владеющего(их) на дату предъявления требований не менее чем 10 процентами акцийобщества, голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания .
Решение совета директоров о созывевнеочередного собрания принимается большинством голосов его членов,присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. Даннымрешением должны быть утверждены:
* формулировки пунктов повестки дня;
* четко сформулированы мотивы постановки данных пунктов повестки
* форма проведения собрания.
Ревизионная комиссия принимаеттребование о созыве внеочередного собрания большинством голосов присутствующихна заседании ее членов и направляет его в совет директоров. Требованиеподписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.
Требования аудитора о созыве внеочередного собрания подписывается им самим и направляется в совет директоровобщества.
Требования ревизионной комиссии иаудитора должно содержать те же пункты, которые перечислены ранее.
Акционеры, владеющие всовокупности не менее чем 10 процентами акций общества, голосующими по всемвопросам компетенции общего собрания, — инициаторы созыва собрания направляют всовет директоров письменное требование, которое, в дополнение к уже названнымвопросам, должно содержать Ф.И.О.(наименование) акционеров, требующих созывасобрания, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип).Требование подписывается акционерами. Если оно подписывается доверенным лицомто к нему прилагается доверенность.
В требовании инициаторов созывавнеочередного собрания помимо обязательной может содержаться и другаяинформация, необходимая для принятия решения о созыве собрания. Могут бытьпредложены дата составления списков акционеров, имеющих право на участие в общемсобрании, дата и место проведения собрания, кандидаты в президиум общегособрания в случае его проведения в очной форме. Совет директоров обязанучитывать мнение инициаторов созыва собрания по этим вопросам.
Требование должно быть выраженов письменном виде и отправлено заказным письмом на адрес общества суведомлением о его вручении или сдано в общество.
Дата предъявления требования осозыве внеочередного собрания определяется по дате уведомления о его врученииили дате сдаче в общество.
В течение не более 10 рабочихдней с даты предъявления требования совет директоров должен рассмотретьпоступившее требование и принять решение о созыве внеочередного общего собраниялибо об отказе в его созыве (п. 4 ст. 55).
Могут сложиться две ситуации.Первая: все вопросы, содержащиеся в требовании, соответствуют компетенцииобщего собрания, мотивированы. Однако требование в целом признается неправомерным, поскольку нарушена процедура его внесения. Вторая: процедуравнесения требования не была нарушена, однако отдельные вопросы, содержащиеся внем, предложены не правомерно.
Совет директоров может принятьрешение как об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров,так и о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенныхинициаторами созыва собрания. Данные решения принимаются в следующих случаях:
* вопрос, предложенный в повестку дня общего собрания не отнесеныдействующим законодательством и Уставом к его компетенции;
* вопрос, предложенный в повестку дня не соответствует требованиямЗакона и иных правовых актов российской Федерации;
* акционеры, выступившие с требованиями, не обладают на дату еговручения количеством голосующих акций, необходимым для созыва внеочередногообщего собрания;
* инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные вреестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиямисоответствующих акционеров;
* не соблюден установленный Законом порядок предъявления требованийо созыве собрания.
Совет директоров не можетизменить форму проведения внеочередного собрания, указанную в требованииинициаторов его созыва.
Созыв внеочередного общегособрания осуществляется советом директоров не позднее 45 дней с моментапредставления о проведении собрания (п. 1 ст. 55).
В Законе не определено, чтоследует понимать под термином «созыв собрания» — дату начала собранияили дату начала каких-либо мероприятий по его подготовке. Чаще всего под нимпонимают дату составления списка акционеров, имеющих право на участие всобрании, или дату информирования акционеров о проведении собрания, что следуетзафиксировать в документах общества.
Мотивированный отказ в созывевнеочередного общего собрания или во включении в повестку дня отдельныхвопросов направляется инициаторам созыва собрания не позднее трех дней смомента принятия соответствующего решения (п. 5 ст. 55).
У акционеров имеются и другиевозможности обеспечить созыв внеочередного собрания. Например, если кустановленному Законом или Уставом сроку председатель совета директоров несозвал заседание совета по вопросу проведения внеочередного общего собрания, тоего инициаторы имеют право обратиться к любому члену совета директоров стребованием довести до остальных членов информацию о сложившейся ситуации.Любой член совета директоров вправе потребовать созыва внеочередного заседаниясовета (п. 1 ст. 68), в том числе посвященному данному вопросу. На этомзаседании может быть принято решение о возложении обязанностей председателясовета директоров на любого другого директора (п. 1 ст. 67). Решение советадиректоров об отказе от созыва собрания может быть обжаловано в суде (п. 5 ст.55). С иском могут обратиться акционеры — инициаторы внеочередного собрания иаудитор общества, чьи права нарушены. Они являются субъектами гражданских прав.
Лица, самостоятельно созывающиевнеочередное собрание, должны взять на себя расходы по его организации:затраты на рассылку сообщений, аренду зала, изготовление бюллетеней дляголосования и т.д. При этом исполнительные органы не имеют права требовать отинициаторов собрания оплаты за сведения, выдаваемые в обычных условияхбесплатно, или увеличивать плату за предоставление информации. Если общеесобрание согласится с целесообразностью произведенных расходов, оно можетпринять решение об их возмещении.
/>/>IV. Заключение.Проведенный в работе анализдокументов, регламентирующих деятельность акционерного общества, показывает,что общее собрание акционеров действительно является высшим органом управления,наделенным в рамках его компетенции достаточными правами для реальноговоздействия на совет директоров и исполнительный орган А.О. Правовыевозможности общества могу регулироваться в широких пределах с помощью Устава,при этом Закон об акционерных обществах запрещает уменьшать объем прав общегособрания ниже установленного им предела.
В ходе анализа установленанеобходимость конкретизации отдельных положений закона в Уставе акционерногообщества с целью исключения возможности их различного толкования.
Литература
1. Гражданскийкодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 года.
2. Федеральныйзакон " Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года.
3. Указ ПрезидентаРоссийской Федерации, " О мерах по обеспечению прав акционеров" от27.10.93 г. №1769 ( в редакции от 31.07.95 г.).
4. Указ ПрезидентаРоссийской Федерации, «О дополнительных мерах по обеспечению правакционеров» от 31.07.95 г. №784.
5. Указ ПрезидентаРоссийской Федерации, «О некоторых мерах по защите прав вкладчиков иакционеров» от 18.11.95 г. №1157.
6. Указ ПрезидентаРоссийской Федерации, «О мерах по защите прав акционеров и обеспечениюинтересов государства как собственника и акционера» от 18. 08.96 г.№1210.
7. Сударькова Е.А.Юридический справочник акционера. -М.: Издательство НОРМА, издательско-торговаяфирма КОДЕКС, 1996. -256с.