Реферат: Реорганизация юридических лиц и процедура ее осуществления

<span Times New Roman",«serif»;text-shadow:auto">Реорганизацияпредприятия.

<span Times New Roman",«serif»">Стремясь вывести предприятие из кризиса, многиеруководители стараются предпринять максимально эффективные меры. В числе такихмер одной из самых радикальных является реорганизация.

<span Times New Roman",«serif»">Реорганизация предприятия может проходить в видеслияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

<span Times New Roman",«serif»">При слиянии на базе прекращающих деятельность одногоили нескольких предприятий образуется новое юридическое лицо. Присоединениемсчитается такая реорганизация, при которой одно предприятие вливается в другоеи таким образом перестает существовать как таковое. При разделении на базепрекратившего деятельность юридического лица возникают новые. Выделениемсчитается возникновение новой организации на базе продолжающего существоватьюридического лица. Если же при реорганизации одно предприятие прекращает своюдеятельность и на его базе возникает одно или несколько новых предприятий, тоэто — преобразование.

<span Times New Roman",«serif»">

<span Times New Roman",«serif»">Многиеруководители охотно шли на реорганизацию еще и потому, что видели а ней один изнадежных способов уклонения от выплаты налоговой задолженности и штрафныхсанкций. Ведь действующее законодательство не предписывало вновь созданнымпредприятиям принимать на себя ответственность по налоговым обязательствамсвоего предшественника. В итоге все долги перед бюджетом оставались на старомпредприятии, которое затем ликвидировалось, так и не погасив их.

<span Times New Roman",«serif»">Однакос введением в действие первой части Налогового кодекса РФ (далее — НК РФ)ситуация изменилась. Кодекс предусматривает, что налоговые права и обязанностимогут в полной мере переходить от предшественника к созданному на его основепредприятию.

<span Times New Roman",«serif»">Инымисловами, теперь возможно правопреемство в налоговых отношениях. По нашемумнению, если вновь создаваемое предприятие хотят освободить от налогового грузапредшественника, то необходимо выплатить все старые долги и удовлетворить всетребования кредиторов, в том числе и государства (задолженность по обязательнымплатежам в бюджет и внебюджетные фонды относится в соответствии с п. 1 ст. 64Гражданского кодекса РФ к кредиторской задолженности четвертой очереди).

<span Times New Roman",«serif»">Правопреемствов налоговом праве

<span Times New Roman",«serif»">Под правопреемством понимают переход права и (или)обязанности (в данном случае налоговой) от одного субъекта(правопредшественника) к другому (правопреемнику). Исходя из этого,задолженность по уплате недоимок, заработной платы и т. д. в обязательномпорядке, по нашему мнению, должна включаться в разделительный баланс.

<span Times New Roman",«serif»">А как быть, если правопреемник уже принял на себяобязанности по налоговым обязательствам предшественника и тут выяснилось, что врезультате счетной ошибки правопредшественника образовалась недоимка? В этомслучае правопреемник может произвести пересчет и, согласно статье 78 НК РФ,поставить вопрос о зачете или возврате излишне уплаченного налога.

<span Times New Roman",«serif»">Обязательства предшественника по уплате штрафовтакже должны исполняться в назначенный срок. К примеру, еслиправопредшественник. имевший задолженность по уплате штрафа, должен былпогасить ее в течение 6 месяцев со дня обнаружения нарушения (п. 1 ст. 115 НК РФ),то теперь это должен сделать правопреемник. Причем срок уплаты штрафа послеправопреемства не приостанавливается и не прерывается ни на один день.

То же самоеотносится и к срокам исполнения обязанностей по уплате налогов. В соответствиис пунктом 3 статьи 50 НКРФреорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностейпо уплате налогов.

<span Times New Roman",«serif»">Иными словами, правопреемник как бы замещаетправопредшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

<span Times New Roman",«serif»">В гражданском праве (например, в договорах обуступке права требования или о переводе долга) стороны могут специальноустановить, что к другому лицу переходит только определенное право или толькоопределенная обязанность, а не весь комплекс прав и обязанностей. В этой связивозникает вопрос, возможно ли подобное в налоговом праве? Может ли, например,одно предприятие передать свой долг по уплате недоимок или штрафных санкцийдругому предприятию, заключив с ним соответствующий договор? Вправе ли однаорганизация передать другой право требовать возврата из бюджета излишнеуплаченного налога?

<span Times New Roman",«serif»">В налоговом праве действует принцип «о налогах недоговариваются». Согласно этому принципу, запрещается использовать налоговыеоговорки, в силу которых обязанность по уплате налога возлагается на другоелицо. На сегодняшний день этот принцип прямо закреплен лишь в специальных актахналогового законодательства, посвященных отдельным налогам. Так, в соответствиис пунктом 2 статьи 11 Закона РФ от 27 декабря 1991 г. № 2116-1 «О налоге наприбыль предприятий и организаций» запрещается включать в договоры и контрактыналоговые оговорки, в соответствии с которыми предприятие берет на себяобязательство нести расходы по уплате налога других плательщиков. Всоответствии с пунктом 1 статьи 45 НК РФ налогоплательщик обязан самостоятельноисполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотренозаконодательством о налогах и сборах.

<span Times New Roman",«serif»">Требованияк реорганизации предприятий

<span Times New Roman",«serif»">Чтобы при реорганизации предприятия состоялосьналоговое правопреемство, необходимо соблюдать:

<span Times New Roman",«serif»;mso-ansi-language:EN-US">

<span Times New Roman",«serif»">во-первых, требования гражданского права,регулирующего процедуру реорганизация;

<span Times New Roman",«serif»;mso-ansi-language:EN-US">

<span Times New Roman",«serif»">во-вторых, нормы антимонопольного законодательства;

<span Times New Roman",«serif»;mso-ansi-language:EN-US">

<span Times New Roman",«serif»">в-третьих, правила о правопреемстве, установленныеналоговым законодательством.

<span Times New Roman",«serif»">Процедура реорганизации регулируется Гражданскимкодексом РФ, а также законами об отдельных видах юридических лиц: Федеральнымзаконом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Федеральнымзаконом от 8 декабре 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».Федеральным законом от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»и др.

<span Times New Roman",«serif»">Уведомлениеналоговых органов о реорганизации

<span Times New Roman",«serif»">В соответствии с пунктом 2 статьи 23 НК РФпредприятие обязано сообщить в налоговый орган о ликвидации или реорганизации всрок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

<span Times New Roman",«serif»">Налоговые инспекции вправе провести выезднуюналоговую проверку реорганизуемых предприятий независимо от того, когдапроводилась предыдущая проверка. Требовать, чтобы реорганизуемое предприятиедосрочно исполнило свои налоговые обязанности, налоговые инспекции не вправе.Но они могут выявить в ходе проверки суммы недоимок, подлежащих уплате вбюджет, а также принять решение о наложении штрафных санкций при наличииналоговых правонарушений.

<span Times New Roman",«serif»">Передаточныйакт и разделительный баланс

<span Times New Roman",«serif»">Если реорганизация проводится в форме слияния,присоединения или преобразования, то права и обязанности переходят кправопреемникам в соответствии с передаточным актом. Если проводится разделениеили выделение, то права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствиис разделительным балансом. Но до того момента, как юридическое лицо будетзарегистрировано, права и обязанности остаются за правопредшественником, дажеесли передаточный акт и разделительный баланс уже составлены и подписаны.

<span Times New Roman",«serif»">Кстати, в этих документах должны содержатьсяположения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованногоюридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая иобязательства, оспариваемые сторонами. Если передаточный акт и разделительныйбаланс не представлены вместе с учредительными документами либо в этихдокументах нет положений о правопреемстве, то в государственной регистрациивновь возникшему юридическому лицу могут отказать.

На практикечасто возникает вопрос, как отразить в разделительном балансе сведения оправопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников?Ведь в статьях баланса содержатся лишь обобщенные показатели результатовфинансово-хозяйственной деятельности предприятия, и по нему невозможноустановить размер задолженности перед конкретными кредиторами. Действительно, вбалансе невозможно конкретно показать, кому именно и сколько должнаорганизация. Поэтому достаточно того, чтобы из передаточного акта или разделительногобалансабыло ясно. что все обязательстваюридического липа — правопредшественника действительно перешли кправопреемнику.

<span Times New Roman",«serif»">Это означает, что сумма актива баланса юридическоголипа (при слиянии — юридических лип) до реорганизации должна быть равна суммеактивов баланса юридических лип (при слиянии — юридического липа) послереорганизации. Соответственно и сумма пассивов баланса (балансов) юридическихлиц до реорганизации также должна равняться сумме пассивов баланса юридическихлиц после реорганизации. Однако совпадение этих сумм не всегда гарантирует, чтоправопреемник действительно способен за счет полученных активов расплатиться поперешедшим к нему долгам правопредшественника.

<span Times New Roman",«serif»">Когда проводится реорганизация в форме разделенияили выделения, то правопреемников может быть несколько. В этом случае права иобязанности распределяются между ними пропорционально подученному имуществу. Вчастности, если в результате разделения предприятия к одному из несколькихправопреемников перешло 10 процентов всего его имущества, то к этому жеправопреемнику должно перейти и 10 процентов всех обязательствправопредшественника перед третьими лицами и перед бюджетом. Формально этовыражается в том. что у каждого правопреемника сумма актива баланса должна бытьравна сумме пассива баланса.

В некоторыхслучаях все же возникает необходимость четко определить, к какому конкретноправопреемнику перешли обязательства конкретных кредиторов и в какой части.Особое значение это имеет при реорганизации в форме разделенияи выделения, когда правопреемников может быть несколько, акредиторам нужно знать, к какому из правопреемников перешли обязанности повозврату конкретных кредитов.

<span Times New Roman",«serif»">На этот случай НК РФ предусматривает правило: еслиразделительный баланс не позволяет определить обязанности правопреемника повыплате долгов и налогов реорганизованного предприятия либо выплата этих долгов и налогов в полном объеменевозможна, то по решению суда вновь возникшие юридические липа могут солидарноисполнять финансовые и налоговые обязанности своего предшественника.

<span Times New Roman",«serif»">Чтобы возложить солидарную ответственность направопреемников реорганизованного путем разделения (выделения) предприятия,налоговая инспекция должна:

<span Times New Roman",«serif»">- обратиться в суд с соответствующим иском;

<span Times New Roman",«serif»">- доказать в суде, что разделительный баланс непозволяет определить долю правопреемника в части обязанностей по уплате налоговлибо исключает возможность исполнения в полном объеме этих обязанностей;

<span Times New Roman",«serif»">- убедить суд. что вся реорганизация была специальнонаправлена на то, чтобы не исполнить обязанности по уплате налогов.

<span Times New Roman",«serif»">Но сделать это достаточно сложно, а значит, привлечьправопреемников к солидарной ответственности фактически невозможно.

<span Times New Roman",«serif»">Для того чтобы дело не доводить до суда иопределить, к какому из нескольких правопреемников перешли права и обязанностиперед конкретными кредиторами, к бухгалтерскому балансу, составляемому приразделении, следует прилагать список дебиторов и кредиторов. В этом спискеследует указать все суммы дебиторской и кредиторской задолженности, которыеимелись у предприятия до реорганизации (перечислить и основания этойзадолженности — договоры, иные первичные документы). Кроме того, необходиморазработать и приложить к балансу порядок распределения этой задолженностимежду правопреемниками после реорганизации. Такой подход не будет противоречитьи пункту 2 Указаний о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных свведением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации(утверждены приказом Минфина России от 28 июля 1995 г. № 81). Подпункт 2.1 этихуказаний требует кроме передаточного акта и разделительного баланса вустановленном порядке составить бухгалтерскую отчетность на дату реорганизации.Помимо обязательных статей в нее должен быть включен акт, содержащий переченьвсех сумм дебиторской и кредиторской задолженностей.

<span Times New Roman",«serif»">

<span Times New Roman",«serif»">Составпереходящих к правопреемнику прав и обязанностей

<span Times New Roman",«serif»">

<span Times New Roman",«serif»">В пункте 2 статьи 50 НК РФ установлено. чтообязанности реорганизованного предприятия по уплате налогов должен исполнятьправопреемник независимо от того. знал ли он до завершения реорганизации осуществовании у этого предприятия налоговой задолженности. Кроме того.правопреемник должен также уплатить все пени реорганизованного предприятия.

<span Times New Roman",«serif»">Если до принятия НК РФ обязанность по уплате пенейпереходила к правопреемнику только, в том случае, когда сумма соответствующейнедоимки была выявлена налоговыми органами до реорганизации, то теперьправопреемнику придется уплачивать пени даже тогда, когда недоимка выявленапосле реорганизации.

<span Times New Roman",«serif»">Штрафы, наложенные налоговой инспекцией на предприятиедо завершения его реорганизации, также выплачивает правопреемник. Этоустановлено пунктам 2 статьи 50 НК РФ. Штрафы, решения о наложении которыхвынесены налоговыми органами после проведения реорганизации, не могутвзыскиваться с правопредшественников.

<span Times New Roman",«serif»">Если из состава юридического лица выделяется неодно, а несколько предприятий, правопреемства по налогам не возникает. Этоозначает, что выделившиеся в результате реорганизации предприятия не уплачиваютни недоимку, ни пени, ни штрафные санкции. Это должен сделать самправопредшественник. Но если в результате реорганизации в форме выделенияправопредшественник не в состоянии уплатить налоги, то суд своим решением можетобязать вновь созданные предприятия солидарно погасить задолженность передбюджетом.

<span Times New Roman",«serif»">Налоговое законодательство предусматривает переход кправопреемнику не только налоговых обязанностей правопредшественника, но и егоправ. В соответствии с пунктом 10 статьи 50 НК РФ сумма налога, излишнеуплаченная предприятием до реорганизации, должна быть зачтена налоговым органомв счет будущих налоговых платежей правопреемника. Такой зачет необходимопроизвести в течение 30 дней со дня завершения реорганизации.

<span Times New Roman",«serif»">Излишне уплаченная сумма налога может бытьвозвращена правопреемникам в соответствии с долей каждого из них. Эта доляопределяется на основании разделительного баланса. При этом не имеет значения,числится ли за правопреемником задолженность по другим налогам, пеням, штрафам.Возврат проводится в течение одного месяца со дня подачи заявления.

В соответствиис пунктом 4 статьи 79 НК РФ на сумму излишне взысканного налога должны бытьначислены проценты. Эти проценты начисляются со дня, следующего за днемвзыскания, по день, когда излишне уплаченная сумма была фактически возвращена.Процентная ставка равна действовавшей в эти дни ставке рефинансированияЦентрального банка РФ.

<span Times New Roman",«serif»">Исполнение налоговых обязанностей при ликвидацииорганизации

<span Times New Roman",«serif»">Налоговое правопреемство и ответственностьучредителей своим имуществом по долгам ликвидируемой организации — разные вещи.При ликвидации предприятия его права и обязанности не переходят в порядкеправопреемства к другим липам.

<span Times New Roman",«serif»">Между тем пунктом 2 статьи 49 НК РФ установлено, чтов случае, если денежных средств ликвидируемой организации, в том числеполученных от реализации ее имущества, недостаточно для уплаты налогов исборов, пеней и штрафов, то задолженность погашается учредителями организации.Порядок погашения установлен законодательством.

Но это неозначает, что налоговые обязанности предприятий всегда переходят к учредителямв порядке налогового правопреемства. По гражданскому законодательству участникиюридического липа отвечают по его долгам в строго ограниченных случаях.Например, если действия участников привели к несостоятельности (банкротству)юридического лица (п. 3 ст. 56 ГК РФ). Кроме того. Гражданский кодекс РФустанавливает, что по долгам предприятия отвечают участники, если предприятиясозданы в форме полных товариществ и товариществ на вере, обществ сдополнительной ответственностью и некоторых других видов юридических лиц.Законодательство не обязывает участников акционерных обществ и обществ сограниченной ответственностью отвечать по долгам этих обществ.

<span Times New Roman",«serif»">Процесс реорганизации юридического лица основан науниверсальном правопреемстве, которое представляет собой переход имущества,имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику наоснований. передаточного акта или разделительного баланса.

<span Times New Roman",«serif»">При реорганизации юридического лица учредителиобязаны письменно уведомить об этом своих кредиторов не позднее 30 дней с датыпринятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в формеслияния — с даты принятая решения об этом последним юридическим лицом,участвующим в.процессе слияния иди присоединения.

<span Times New Roman",«serif»">Кредиторы вправе потребовать прекращения илидосрочного исполнения обязательств и соответственно, возмещения убытковнезависимо от срока погашения задолженности.

<span Times New Roman",«serif»">ГК РФ (ст. 92) и федеральный закон от 08.02.98 №14-ФЗ «06 обществах с ограниченной ответственностью» (п. 8 ст. 37)устанавливают необходимость получения согласия всех участников общества дляпринятия решения о реорганизации в любой форме. Федеральным законом от 08.02.98

<span Times New Roman",«serif»;mso-ansi-language:EN-US"> №<span Times New Roman",«serif»"> 14-ФЗ предусмотрено пять основных формреорганизации предприятия: слияние, присоединение, разделение, выделение,преобразование. При подготовке к преобразованию обязательным условием являетсяпредварительное распределение или продажа долей, находящихся на балансеобщества. Это решение принимает общее собрание участников, причем продажа,изменяющая размеры их долей, осуществляется по единогласному их решению (ст. 24федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). Созыв общего собрания, извещение онем участников, предоставление им материалов к общему собранию и проведениесобрания осуществляются в порядке, предусмотренном уставом общества.

<span Times New Roman",«serif»">В соответствии со ст. 56 указанного закона, решаявопрос о реорганизации общества (товарищества) в форме его преобразования вакционерное общество, общее собрание участников должно рассмотреть следующиевопросы:

<span Times New Roman",«serif»">принятие решения о преобразовании;

<span Times New Roman",«serif»">принятие решения о порядке и об условияхпреобразования;

<span Times New Roman",«serif»">принятие решения о порядке обмена долей участниковобщества на акции акционерного общества;

<span Times New Roman",«serif»">принятие решения об утверждении устава создаваемогов результате преобразования акционерного общества;

<span Times New Roman",«serif»">принятие решения об утверждении передаточного акта.

<span Times New Roman",«serif»">Преобразование000 в акционерное общество предполагает следующие варианты:

<span Times New Roman",«serif»">уставный капитал создаваемого АО равен уставномукапиталу общества (товарищества);

<span Times New Roman",«serif»">акции создаваемого АО оплачиваются путем обмена наних долей участников;

<span Times New Roman",«serif»">участник становится собственником пакета акций вразмере его доли в уставном капитале общества.

<span Times New Roman",«serif»">При данном варианте в уставном капитале АОфактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

Дляизменения структуры уставного капитала предусматривают размещение двухкатегорий акций:

<span Times New Roman",«serif»">обыкновенных и привилегированных.

<span Times New Roman",«serif»">При этом при определении порядка обмена долейустанавливается правило, согласно которому доля, размер которой равен или меньшеопределенного (произвольно выбранного) размера, обменивается напривилегированные акции, остальные доли — на обыкновенные. Например, доли,размер которых меньше 5 %, обмениваются только на привилегированные акции. Приэтом следует учитывать требования п. 2 ст. 25 Федерального закона «Обакционерных обществах», согласно которому номинальная стоимостьразмещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставногокапитала акционерного общества.

<span Times New Roman",«serif»">Привыделении можно передавать не только активы, но и долги.

<span Times New Roman",«serif»">При создании общества путем выделения необходимоучитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

<span Times New Roman",«serif»">Во-первых,

<span Times New Roman",«serif»"> как преобразованные, так и выделенные обществадолжны по итогам реорганизации иметь сумму чистых активов не меньшую, чем их уставныекапиталы.

<span Times New Roman",«serif»">Во-вторых,

<span Times New Roman",«serif»"> налоговые долги не могут переходить приреорганизации путем выделения к юридическому лицу (ст. 50 Налогового кодекса),т. е. они в полном объеме остаются у реорганизованного общества.

<span Times New Roman",«serif»">В случае передачи новому обществу долгов активы,переданные ему, должны превышать долги на сумму не меньше размера его уставногокапитала. Сумма активов, оставляемая у реорганизуемого общества, соответственнодолжна превышать оставшиеся у него долги.

<span Times New Roman",«serif»">Реорганизация общества в форме выделения. требуетпроведения предварительного анализа,

<span Times New Roman",«serif»; mso-ansi-language:EN-US"> <span Times New Roman",«serif»">которыйпредусматривает:

<span Times New Roman",«serif»">• подтверждение информации о наличии достаточногоколичества чистых активов;

<span Times New Roman",«serif»">•выявление суммы долгов общества;

<span Times New Roman",«serif»">• изучение структуры долгов: размерагражданско-правовых обязательств и суммы задолженности по налогам и сборам.

<span Times New Roman",«serif»">

<span Times New Roman",«serif»">При выделении общества следует руководствоватьсяправилами:

<span Times New Roman",«serif»">• чистые активы реорганизуемого общества должныпревышать или быть равными размеру его уставного капитала;

• активыреорганизуемого общества должны представлять сумму  активов реорганизованного и выделенногообщества;

<span Times New Roman",«serif»">• долги реорганизуемого общества не должны превышатьсуммы долгов реорганизованного и выделенного общества;

<span Times New Roman",«serif»">• чистые активы созданного предприятия должныпредставлять стоимость чистых активов реорганизованного и выделенного общества.

<span Times New Roman",«serif»">Общество считается реорганизованным с моментагосударственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключениемслучаев реорганизации в форме присоединения. В последнем случае первое изюридических лиц считается реорганизованным с момента внесения в государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенногопредприятия. Высший орган юридического лица определяет основные условия ипорядок реорганизации, принимает решение об утверждении соответствующихдокументов. Основными документами являются:

<span Times New Roman",«serif»">при слиянии:

<span Times New Roman",«serif»"> договор о слиянии, устав или учредительный договоробщества, создаваемого в результате слияния; передаточный акт каждойликвидируемой организации;

<span Times New Roman",«serif»">приприсоединении:

<span Times New Roman",«serif»"> договор о присоединениии передаточный акт каждой присоединяемой организации;

<span Times New Roman",«serif»">при разделении:

<span Times New Roman",«serif»"> решение о разделении и создании новых обществ,разделительный баланс;

<span Times New Roman",«serif»">при выделении:

<span Times New Roman",«serif»"> решение о выделении и создании •нового общества,разделительный баланс;

<span Times New Roman",«serif»">при

<span Times New Roman",«serif»; mso-ansi-language:EN-US"> npeoбразовании:<span Times New Roman",«serif»"> <span Times New Roman",«serif»">решение опреобразовании, передаточный акт.

<span Times New Roman",«serif»">При изменении организационно-правовой формы обществаучредители должны представить в соответствующий регистрационный орган следующиедокументы:

<span Times New Roman",«serif»">• заявление юридическою лица об измененииорганизационно-правовой формы собственности;

<span Times New Roman",«serif»">• платежное поручение с подтверждением оплаты зарегистрацию юридического лица;

<span Times New Roman",«serif»">• устав и учредительный договор старой и новойредакции;

<span Times New Roman",«serif»">• протокол общею собрания участников;

<span Times New Roman",«serif»">• заявление о выходе участников из составаучредителей;

<span Times New Roman",«serif»">• решение участников общества о преобразовании;

<span Times New Roman",«serif»">• копию договора аренды помещения;

<span Times New Roman",«serif»">• справку об отсутствии задолженности по арендемуниципальных площадей;

<span Times New Roman",«serif»">•        справкуоб отсутствии задолженности по арендной плате за аренду земли;

<span Times New Roman",«serif»">•      бухгалтерскийбаланс;

<span Times New Roman",«serif»">•      расчет чистыхактивов;

<span Times New Roman",«serif»">•        документы,подтверждающие оплату       уставногокапитала;

<span Times New Roman",«serif»">•        передаточный акт.

<span Times New Roman",«serif»">Документы представляются в регистрирующий орган поместу прежней регистрации реорганизуемого предприятия независимо от тою,изменится его местонахождение после реорганизации или останется прежним.

<span Times New Roman",«serif»">При реорганизации общества может быть измененуставный капитал, а также состав участников вследствие принятия вновьвступивших в общество или исключения выбывших.

<span Times New Roman",«serif»">Единоличный участник-учредитель реорганизованногообщества представляет весь перечень указанных документов за исключениемучредительного договора. Основным документом является устав, в котором указанразмер уставного капитала общества.

<span Times New Roman",«serif»">Одним из главных моментов при реорганизацииюридических лиц является составление передаточного акта и разделительногобаланса. В состав передаточного акта и разделительною баланса включаетсябухгалтерская отчетность, составляемая в установленном порядке, в объеме формгодового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату регистрации).

<span Times New Roman",«serif»">Реорганизуемые юридические лица должны провестиинвентаризацию имущества и обязательств в целях подтверждения достоверностиотдельных статей передаточного акта или разделительною баланса.

<span Times New Roman",«serif»">Разделительный баланс составляется по формебухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина России от 13.01.2000 № 4н«О формах годовой бухгалтерской отчетности организации». При этомразделительный баланс состоит из общего баланса ранее действовавшегоюридическою лица и балансов всех новых обществ.

<span Times New Roman",«serif»">Передаточный акт составляется предприятиями впроизвольной форме. Он содержит следующую информацию:

<span Times New Roman",«serif»">дачу и форму регистрации;

<span Times New Roman",«serif»">организационно-правовую форму и наименованиеправопреемника;

<span Times New Roman",«serif»">сумму активов и сумму пассивов балансареорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой поразделам баланса;

<span Times New Roman",«serif»">список прилагаемых форм отчетности;

списокприлагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей;

<span Times New Roman",«serif»">список других прилагаемых документов (приказ обучетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской икредиторской задолженности).

<span Times New Roman",«serif»">Регистрационный орган вносит соответствующиеизменения и государственный реестр юридических лиц. Предприятию присваиваетсяновый регистрационный номер и выдается временное свидетельство о регистрации.Порядок постановки на учет в контролирующих органах реорганизованного обществаидентичен порядку регистрации вновь созданного общества.

<span Times New Roman",«serif»">Пунктом 2 ст. 23 Налогового кодекса РФпредусмотрено, что предприятие в случае реорганизации обязано в письменнойформе сообщить об этом в налоговый орган не позднее трех дней со дня принятиятакого решения участниками.

<span Times New Roman",«serif»">В соответствии с приказом МНС России от 27.11.98 №ГБ-3-12/309 «Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, атакже изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов,используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц»(ред. от 24.12.99) заявление о постановке на учет в налоговом органеюридического лица по месту на хождения подается в течение десяти дней после егогосударственной регистрации по форме, установленной в приложении № 3 к приказу.При этом сведения, указанные в заявлении, должны соответствовать учредительными иным документам, необходимым для постановки на учет.

<span Times New Roman",«serif»">При постановке на учет в налоговом органе вновьсозданному обществу присваивается идентификационный номер налогоплательщика(ИНН), поскольку ИНН организаций, прекративших деятельность в результатереорганизации, признаются недействительными (р. 3 приложения № 1 к приказу №ГБ-3-12/309).

<span Times New Roman",«serif»">ИНН общества, реорганизуемого в форме выделения иприсоединения, не изменяется. Общество, реорганизованное в форме присоединения,обязано уведомить налоговый орган об изменениях и дополнениях в учредительныхдокументах в течение 10 дней с момента их государственной регистрации (ст. 83,84 НК РФ).

Созданныеобщества в процессе реорганизации приобретают обязанности правопреемника попогашению задолженности кредиторам (ст. 58 ГК РФ), а также бюджету — по уплатеналогов и сборов реорганизованного юридического лица (ст. 50 НК РФ).

<span Times New Roman",«serif»;mso-fareast-font-family:«Times New Roman»; mso-ansi-language:EN-US;mso-fareast-language:RU;mso-bidi-language:AR-SA">

Список литературы

Литература:

<span Times New Roman",«serif»">1.Гражданское право России: курс лекций. Часть первая. / Под ред. О.Н.Садикова.    М. 1996.

<span Times New Roman",«serif»">

<span Times New Roman",«serif»">2.Гражданское    право.    Учебник.   Ч.    1-3    /   Под    ред.    А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М. 1997.

<span Times New Roman",«serif»">

<span Times New Roman",«serif»">3.Гражданское право: учебник. В 2-х томах. / Отв. ред. проф. Е.А. Суханова. М.:1999.

<span Times New Roman",«serif»">

Нормативныеакты:

1.Гражданский кодекс РФ

2.Налоговый кодекс РФ

3.Закон РФ от 27 декабря 1991 г. № 2116-1 «О налоге на прибыль предприятий иорганизаций»

4.Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

5.Федеральный закон от 8 декабря 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченнойответственностью».

6.Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»

7.Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «06 обществах с ограниченнойответственностью»

еще рефераты
Еще работы по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству