Реферат: Организация акционерного общества

Уральский Государственный ЭкономическийУниверситет

Контрольнаяработа

по организации ипрогнозированию

Тема: Организация акционерного общества.

г. Екатеринбург.

2000 г.

Раздел 1

ВВЕДЕНИЕ.

Акционерная собственность — это закономерный результат процесса развитияи трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развитиямасштабы производства, уровень технологии, система организации финансовсоздают предпосылки для принципиально новой формы организации производства набазе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многихлиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматьсяпредпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственностиразмером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяетвкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты,существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.Имеется также множество других положительных сторон акционерной формысобственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где естьнеобходимость и возможность ограничить масштабы ответственностипредпринимателя.

Последнееобстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когданепредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам,долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества.Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторыеюридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерныеобщества позволяют более эффективно использовать материальные и другиересурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формойорганизации современных крупных предприятий и организаций во всем мире,представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организацииэкономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различноговида и иных органов.

Основными чертами этого вида собственности являются:

-

разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиесядоли — акции;

-

ограничение ответственности участников по обязательствам обществатолько взносами в капитал общества;

-

уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников иразмеры акционерного капитала;

-

отделение общего руководства от управления самим предприятием, котороесосредотачивается в руках особого органа — правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеютряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможностьпривлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширениясвоей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключениемполной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишьперепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностьюобщества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяетнанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляетакционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так каккаждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реальногопревращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путемприобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь всостав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованностьв результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрестиценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных вработе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правомучастия в управлении.

Таким образом, акционерное общество,объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальнуюформу реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованностьв конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальнуювозможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

Раздел 2Принципы организации акционерного общества

Акционерное общество — это одна изорганизационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизацииденежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредствомпродажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и полученияприбыли.

Акционерным обществом (далее — обществом) всоответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным закономот 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческаяорганизация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций,удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) поотношению к обществу.

Всоответствии с законодательсвом акционерные общества могут быть двух типов:открытые и закрытые.

Акционеры открытого акционерного обществамогут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции иосуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ.Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции,за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограниченауставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Числоакционеров открытого общества не ограничено.

Основными характеристиками открытогоакционерного общества являются масштабы объединенного капитала и большоеколичество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при созданиитакой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрациибольших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью ихиспользования для получения прибыли.

Общество, акции которого распределяютсятолько среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц,признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводитьоткрытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их дляприобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества недолжно превышать пятидесяти. В случае если число акционеров закрытогообщества превысит установленный законом предел, указанное общество в течениеодного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров неуменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебномпорядке.

Акционеры закрытого общества имеютпреимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерамиэтого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может бытьпредусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций,продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своепреимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществленияпреимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами,устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права неможет быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Общества, учредителями которых выступают вслучаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъектРоссийской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ,образованных в процессе приватизации государственных и муниципальныхпредприятий), могут быть только открытыми.

Раздел 3.

Порядок созданияакционерного общества.

Общество может быть создано путем учреждениявновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения,разделения, выделения, преобразования).

Создание общества путем учреждения осуществляется порешению учредителей (учредителя), которое принимается на учредительномсобрании.

Акционерное общество может быть создано как несколькими учредителями,так и одним учредителем. Однако общество не может иметь в качестве единственногоучастника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Также немогут выступать учредителями общества государственные органы и органы местногосамоуправления, если иное не предусмотрено законодательством.

Учредителями общества могут выступать физическиеи юридические лица. В роли учредителей могут также выступать иностранныеюридические и физические лица в соответствии с законодательством об иностранныхинвестициях.

Далеерассмотрим поэтапно последовательность действий учредителей по созданию акционерногообщества.

I –ый этап. Подготовка договора о создании общества и его

заключение.

Договоро создании общества должен обязательно содержать следующие сведения:

-

порядок осущестленияучредителями совместной деятельности по созданию общества;

-

размер уставного капитала;

-

категории и типы акций,подлежащих размещению среди учредителей;

-

размер и порядок их оплаты;

-

права и обязанностиучредителей по созданию общества.

Договор заключается в простой письменной форме и не требуетсяобязательного нотариального удостоверения, но это не лишает учредителейобщества права придать ему нотариальную форму.

Договор о создании акционерного общества неотносится к учредительным документам общества. Он необходим только при созданииобщества и утрачивает силу с момента его государственной регистрации.

При учреждении акционерного общества однимлицом договор о создании общества конечно не составляется.

II — ой этап. Подготовка пректов документов и решений,

подлежащихрассмотрению и утверждению

на учредительномсобрании.

Документы:

1. Решение учредителей о созданииакционерного общества.

Решение обучреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения уставаобщества, избрания органов управления общества.

Решение обучреждении общества, утверждении егоустава и утверждении денежной оценкиценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества,принимается учредителями единогласно.

Избраниеорганов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют размещению средиучредителей общества акции.

Решение учредителей акционерного общества об егоучреждении может быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа,являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержатьсянепосредственно в протоколе. В случае,когда у общества один учредитель, он должен письменно оформить решениео создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель являетсяюридическим лицом — также и удостоверить решение круглой печатью.

В случае, когда акционерное общество учреждается одним лицом, в

решении об учреждении общества достаточно отразить:

а) факт учреждения акционерного общества в формезакрытого или

открытогообщества с определенным наименованием и местом на-

хождения;

б) факт утверждения устава общества;

в) принципы образования органов управленияобщества, на основе

которыхподготовлены соответствующие разделы устава, и факт

принятия учредителем на себя обязанностей единоличного ис-

полнительного органа общества (директора, генерального дирек-

тора) вслучае, если данное обстоятельство имеетместо;

г) денежную оценку ценных бумаг, других вещей илиимуществен-

ных либо иных прав, имеющих денежную оценку, которые вно-

сятся учредителем в оплату акций соответствующего общества.

Поскольку при учреждении акционерного общества одним лицом не составляется договор о создании общества,целесообразно, чтобы решение об его учреждении, принимаемое единолично, содержало также:

а) размер уставного капитала, категории и типы выпускаемых ак-

ций ипорядок их размещения, в частности, порядок их оплаты

учредителем при создании общества;

б) права, обязанности и последовательность действий учредителя

присоздании акционерного общества.

Включение в решение данных позиций полезно,прежде всего, для самого учредителя, хотя это и не является обязательным. Помимо этого решение должно содержать сведения о лицах(лице), его принявших, а также их подписи и в случае участия в создании акционерногообщества юридических лиц, — оттиски круглых печатей (печати) соответствующихюридических лиц.

2. Устав.

Уставобщества является учредительным документом общества. Требования устава обществаобязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

а) полное и сокращенное фирменные наименованияобщества;

Необходимо, чтобы в нем содержались указания на

организационно-правовую форму данного юридического лица

(акционерное общество), его тип (открытое, закрытое), а также

название,индивидуализирующее общество. Фирменное

наименование регистрируется путем включения общества под ним

вгосударственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное

фирменноенаименование относится к исключительным правам

общества изащищается в установленном законом порядке.

б) место нахождения общества (юридический адрес);

в) тип общества (открытое или закрытое);

г) количество, номинальнуюстоимость, категории (обыкновенные,

привилегированные) акций и типыпривилегированных

акций, размещаемых обществом;

Акционерному обществу законодательствомразрешено выпускать

две категории акций – обыкновенные ипривилегированные.

Номинальная стоимость всех обыкновенныхакций общества

должна быть одинаковой.

Привилегированные акции могут бытьнескольких типов.

Доля привилегированных акций в общем объемеуставного

капитала общества не должна превышать 25%.

Как показывает практика привилегированныеакции обычно

выпускаются для привлечения мелкихинвесторов и поэтому

такие акции обычно бывают мелкономинальными. Это делается

также в целях материального стимулированияработников

акционерного общества. Выпуск привилегированныхакций

позволяет: оперативно привлечь необходимыефинансовые

средства, не прибегая к выпуску облигаций,т.е. долговых

обязательств, а также сохранить приоритеткрупных

собственников, владельцев больших пакетовобыкновенных акций

при решении вопросов деятельности обществаи управления его

имуществом.

д) права акционеров — владельцев акций каждойкатегории (типа);

Акционеры– владельцы обыкновенных акций общества имеют

право наполучение заранее установленного дивиденда из чистой

прибылиакционерного общества за текущий год, право на полу-

чениечасти имущества общества в случае его ликвидации, а так

же имеютправо в соответствии с ФЗ «Об акционерных общест-

вах» иуставом общества участвовать в общем собрании акционе-

ров справом голоса по всем вопросам, которые отнесены к ком-

петенцииобщего собрания акционеров, т.е. имеют право на уча-

стие вуправлении делами общества.

Акционеры– владельцы привилегированных акций общества, как

правило,не имеют права голоса на общем собрании акционеров,

если иноене установлено ФЗ «Об акционерных обществах» или

уставомобщества для определенного типа привилегированных

акцийобщества.

Привилегированныеакции общества одного типа предоставляют

акционерам– их владельцам одинаковый объем прав и имеют

одинаковуюноминальную стоимость.

Акционеры — владельцыпривилегированных акций участвуют в

общем собрании акционеров с правом голосапри решении вопро-

сов о реорганизации и ликвидации общества.Акционеры – вла-

дельцы привилегированных акций определенноготипа приобре-

тают право голоса при решении на общемсобрании акционеров

вопросов о внесении изменений и дополнений вустав общества,

ограничивающих права акционеров — владельцевэтого типа приви-

легированных акций, включая случаиопределения или увеличения

размера дивиденда и (или) определения илиувеличения ликвида-

ционной стоимости, выплачиваемых попривилегированным акци-

ям предыдущей очереди, а такжепредоставления акционерам –

владельцам иного типа привилегированныхакций преимуществ в

очередности выплаты дивиденда и (или)ликвидационной стоимо-

сти акций.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привиле- гированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием ак- ционеров, на котором не было принято решение о выплате диви дентов или было принято решение о неполной выплате дивиден- дов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров владельцев привилегированных акций такоготипа участвовать в общем собрании акционеров прекращается смомента первой вы платы по указанным акциям дивидендов вполном размере.

Акционеры – владельцыкумулятивных привилегированных акций

определенного типа имеют право участвовать вобщем собрании

акционеров с правом голоса по всем вопросамего компетенции,

начиная с собрания, следующего за годовымобщим собранием

акционеров, на котором должно было бытьпринято решение о

выплате по этим акциям в полном размеренакопленных дивиден-

дов, если такое решение не было принято илибыло принято ре

шение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров владельцев кумулятивных привилегированныхакций определен- ного типа участвовать в общем собранииакционеров прекращает- ся с момента выплаты всех накопленных поуказанным акциям дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать правоголоса по приви-

легированным акциям определенного типа,если уставом общест-

ва предусмотрена возможность конвертацииакций этого типа в

обыкновенные акции. При этом владелец такойпривилегирован-

ной акции обладает количеством голосов, непревышающим ко-

личество голосов по обыкновенным акциям, вкоторые может

быть конвертирована принадлежащая емупривилегированная ак-

ция.

Законодательство обязывает такжеучредителей в уставе общества

предусмотреть очередность использованияправ предоставленных

привилегированными акциями каждого типа.

е) размер уставного капитала общества;

Минимальный уставный капитал открытогообщества должен со-

ставлять не менее тысячекратной суммыминимального размера

оплаты труда, установленного федеральным законом на датуре-

гистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной

суммы минимального размера оплаты труда,установленного фе-

деральным законом на дату государственнойрегистрации общест-

ва. Определение минимального размерауставного капитала ак-

ционерного общества продиктованонеобходимостью имущест-

венного обеспечения обязательств общества,защиты интересов

акционеров и контрагентов.

Уставный капитал не следует отождествлять симуществом ак-

ционерного общества, стоимость которого ужепри создании об-

щества может быть большей или меньшей посравнению с разме-

ром уставного капитала.

Размер уставного капитала в денежномвыражении устанавлива-

ется в уставе акционерного общества каквеличина, отражающая

стоимость размещаемых при учрежденииобщества акций, кото-

рые, в свою очередь, свидетельствуют оразмере вкладов каждого

из учредителей в уставный капитал,формируемый при создании

общества, и вкладов других акционеров припоследующем увели-

чении уставного капитала. Уставный капиталакционерного обще-

ства потому и называется уставным, что егоденежная величина, а

также номинальная стоимость каждой из егосоставляющих опре-

деляются в учредительном документе, т.е.размер уставного капи-

тала всегда четко определен.

Первоначально – при создании общества –уставный капитал

формируется за счет средств, вносимыхучредителями в качестве

оплаты приобретаемых ими акций, поэтому всеакции общества

при его создании должны быть распределенысреди учредителей

общества и подлежат оплате в течение срока,определенного уста-

вом, при этом во всех случаях не менее 50%должно быть оплаче-

но к моменту регистрации общества, аоставшаяся часть – в тече-

ние года с момента регистрации общества.

Акции могут оплачиваться деньгами, ценнымибумагами, другими

вещами или имущественными правами, имеющимиденежную

оценку. Форма оплаты акций и денежнаяоценка имущества, вно-

симого в счет их оплаты при учрежденииобщества, определяются

по соглашению учредителей.

ж) структуру и компетенцию органов управления общества и

порядокпринятия ими решений;

Законодательством предусмотрены три уровня органов управле-

нияакционерным обществом:

·

общее собрание акционеров – высший орган управления;

·

совет директоров (наблюдательный совет);

·

исполнительный орган (органы) общества.

Кроме того, создается ревизионная комиссия,которая выполняет контрольные функции и взаимодействует с названными органамиуправления.

Общее собрание акционеров.

Обществообязано ежегодно проводить общее собрание акционе-

ров (годовое общее собрание акционеров).

Общеесобрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончаниярегистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировалисьакционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенныхголосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общегособрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собранияакционеров с той же повесткой дня. Новое общее собрание акционеров, созванноевзамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации дляучастия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менеечем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества счислом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум дляпроведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.

Кисключительной компетенции общего собрания акционеров за-

конодательством отнесено решение следующих вопросов:

1) внесениеизменений и дополнений в устав общества или утвер-

ждениеустава в новой редакции;

2)реорганизация общества;

3) ликвидацияобщества, назначение ликвидационнойкомиссии и

утверждение промежуточного и окончательного ликвидационно-

гобалансов;

4)определение количественного состава совета директоров (на-

блюдательного совета) общества, избрание его членов и дос-

рочное прекращениеих полномочий;

5)определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличениеуставного капитала общества путем увеличения

номинальной стоимости акций илипутем размещения допол-

нительных акций;

7) уменьшениеуставного капитала общества путем уменьшения

номинальной стоимости акций, приобретения обществом

частиакций в целях сокращения их общего количества или по-

гашенияне полностью оплаченных акций, а такжепутем по-

гашенияприобретенных или выкупленных обществом акций;

8)образование исполнительного органа общества, досрочное пре-

кращениеего полномочий, если уставом обществарешение

этихвопросов не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества.

9) избраниечленов ревизионной комиссии (ревизора общества и

досрочноепрекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

прибылейи убытков общества, распределение его прибылей и

убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественногоправа

акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг,

конвертируемых в акции,

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов(ин

формации) акционерам, в том числе определение органа печати

в случаесообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83

Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и

отчуждением обществом имущества;

Уставомобщества может быть отнесено к компетенции общего

собранияакционеров (не исключительной) решение вопросов:

19) приобретение и выкуп обществом размещенных;

20) участие в холдинговых компаниях,финансово-промышленных

группах,иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным

законом«Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные кисключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут бытьпереданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов овнесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличениемосновного капитала общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать ипринимать решения по вопросам, неотнесенным к его компетенции.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлено, чтопринятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров осуществляетсяпосредством голосования.

На общемсобрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры,являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2) владельцамипривилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО илиуставом акционерного общества. По общему правилу, одна обыкновенная акциядает акционеру право на один голос на общем собрании, привилегированная акцияможет предоставить ее владельцу более одного голоса. Если привилегированнаяакция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определенииколичества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акцииучитывается как отдельная голосующая акция. Предоставление владельцу привилегированныхакций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемоговопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестк

еще рефераты

Еще работы по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству

Реферат по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству

Стратегический план развития предприятия и методика его составления

29 Августа 2013

Реферат по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству

Ссудный капитал и кредит

29 Августа 2013

Реферат по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству

Формирование и анализ состава, структуры и использование банковских ресурсов

29 Августа 2013

Реферат по микроэкономике, экономике предприятия, предпринимательству

Эффективность производства, анализ эффективности производства

29 Августа 2013