Реферат: Организационно-правовые формы юридических лиц
ЧУВАШСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
им. И. Н. Ульянова
ИНСТИТУТ ЭКОНОМИКИ, ФИНАНСОВ И ПРАВА
КУРСОВАЯ РАБОТАна тему
«Организационно-правовые формыюридических лиц»
Работа студента
2 курса ЮРИДИЧЕСКОГО ФАКУЛЬТЕТА
Чабай Н.А.
Научный руководитель
Асс.преподавателя
Макарова Е.Н.
ЧЕБОКСАРЫ 1998 г.
СОДЕРЖАНИЕ.
1.Введение....................................................1
2.Виды юридическихлиц........................................2
3.Хозяйственные товарищества:
3.1.Полноетоварищество...................................4
3.2.Товарищество навере..................................8
4.Хозяйственные общества:
4.1.Общество с ограниченнойответственностью..............11
4.2.Общество с дополнительнойответственностью............15
4.3.Акционерноеобщество..................................15
5.Производственныекооперативы................................22
6.Государственные и муниципальныеунитарные предприятия.......27
7.Некоммерческие организации:
7.1.Потребительскийкооператив............................30
7.2.Общественные и религиозные организации(объединения)..31
7.3.Фонды.................................................32
7.4.Учреждения............................................33
7.5.Объединения юридических лиц (ассоциации исоюзы)......34
8.Заключение..................................................36
9.Литература..................................................37
10.Нормативныеакты...........................................38
1.ВВЕДЕНИЕ.
Юридическое лицо как субъект Гражданскогоправа в нашей стране (в
тех или иных организационно-правовых формах) существует уже давно.Но
если вдоперестроечные времена доля государственных предприятий значи-
тельно превышалапредприятия частного сектора, то с приходом М.С.Горба-
чева на постПервого Секретаря КПСС ситуация начала в корне менять-
ся.Постепенно, сначаламелкие, а затем и более крупные предприятия стали
переходить изсобственности госудорства в собственность трудовых кол-
лективов.Внастоящее время унитарных государственных предприятий осно-
ванных на базефедеральной собственности государства (они получили
названияказенных) сравнительно не много.В основном это предприятия
стратегическогоназначения, такие как военные предприятия и т.д.Оста-
лись такжемуниципальные предприятия, но основную массу юридических лиц
составляютхозяйственные общества и товарищества (не считая некоммер-
ческихюридических лиц), из них большую часть составлют Акционерные об-
щества.Природаакционерных обществ различна: одни появились в результа-
теприватизации государственныхпредприятий, другии были созданы тако-
выми, и поэтому ихдеятельность регламентируется различными нормативны-
ми актами.В дальнейшем, возможно, произойдет переориентация на огосу-
дарствование экономики, ноговорить об этом еще рано.
Далее будут рассмотрены юридические лица существующие наоснова-
нии Части первойГражданского кодекса принятого 21 октября 1994 г.
2.ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собс-
твенности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособлен-
ное имущество иотвечает по своим обязательствам этим имуществом, может
от своего имениприобретать и осуществлять имущественные и личные неи-
мущественныеправа, нести обязанности, быть исцом и ответчиком в суде
(п.1 ст.48 ГКРФ).
Классификация юридических лиц можетпроводится по нескольким ос-
нованиям.Вот трииз них:
ВО-ПЕРВЫХ, по соотношению в правах учредителей и самого юридичес-
кого лица (ч.ч.2и 3 ст.48).По этому основанию выделяют три группы
юридических лиц:
1 Группа. Учредители с передачейюридическому лицу соответствующего
имуществаполностью утрачивают свои вещные правана него.Не имеют они
таких прав и поотношению к приобретенному имуществу.Соответственно и
переданноеучредителями и приобретенное самим юридическим лицом иму-
щество признаетсяпринадлежащим ему на праве собственности.К этой
группепринадлежат хозяйственные товарищества ихозяйственные общест-
ва, а такжепроизводственные и потребительские кооперативы.
2 Группа. Учредитель, передавая юридическому лицу во владение, поль-
зование ираспоряжение соответствующее имущество, продолжает оставаться
егособственником.Учредитель признается собственником и всего того, что
юридическое лицоприобретает в дальнейшем в процессе своей деятельнос-
ти.Тем самым вещными правами на одно и то же имуществообладают учре-
дитель-собственники само юридическое лицо, которому имущество принад-
лежит на производном от собствености правехозяиственного ведения или
оперативногоуправления.К этой группе относятся государственные и му-
ниципальныеунитарные предприятия, а такжефинансируемые собственником
учреждения.
3 Группа. Юридическое лицо становится собственникомвсего принадле-
жащего емуимущества.При этом учредители никакими имущественными пра-
вами по отношению к юридическому лицу — ниобязательственными, ни вещ-
ными — необладают.К числу таких юридических лиц относятся обществен-
ные и релегиозныеорганизации, благотворительные и иные фонды, объедине-
ния (ассоциации)юридических лиц.
ВО-ВТОРЫХ, по цели осуществляемой организацией деятельности.Ст.50
ГК разделила всеюридические лица на коммерческие и некоммерческие ор-
ганизации.Коммерческимипризнают организации, которые имеют основной
целью извлечениеприбыли, а некоммерческими — те, которые такой цели не
преследуют и полученную прибыль не распределяют.К числу коммерческих
юридических лицотносят хозяйственные товарищества и общества, произ-
водственныекооперативы, государственные и муниципальные унитарные
предприятия, анекоммерческих — потребительские кооперативы, обществен-
ные и религиозные организации(объединения), финансируемые собственни-
комучредения, благотворительные и иные фонды, а также некоторые другие
обладающиеуказанными признаками юридическиелица, предусмотренные за-
коном.
В-ТРЕТЬИХ, по организационно-правовой форме, юридические лица де-
лятся на:
Хозяйственные товарищества и хозяйственныеобщества.
Хозяйственными товариществами и обществамипризнаются коммерческие
организациис разделенным на доли(вклады) учредителей (участников)
уставным(складочным) капиталом.Имущество, созданное за счет вкладов
учредителей(участников), а также произведенное и приобретенное хозяйс-
твеннымтовариществом или обществом в процессе его деятельности, при-
надлежит ему направе собственности (абз.1 п.1 ст.66).
Производственные кооперативы.
Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное
объединениеграждан на основе членства для совместной производственной
или инойхозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и
ином участии иобъединении его членами (участниками) имущественных па-
евых взносов.
Государственные и муниципальные унитарныепредприятия.
Унитарным предприятием признаетсякоммерческая организация, не наде-
леннаяправом собственности на закрепленное заней собственником иму-
щество.Имуществоунитарного предприятия является неделимым и не может
быть распределенопо вкладам (долям, паям), в том числе между работника-
ми предприятия(абз.1 п.1 ст.113).
Некоммерческие организации.
Далее будет дана более подробная характеристика организацион-
но-правовой формыюридических лиц.
3. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА.
3.1. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО.
Основные положения.
Согласно п.1 ст.69 Гражданского кодекса РФполным признается то-
варищество, участникикоторого (полные товарищи) в соответствиис зак-
люченным междуними договором занимаются предпринимательской деятель-
ностью от именитоварищества и несут ответственность по его обязатель-
ствампринадлежащим им имуществом.
Участники полного товарищества всоответствии со ст.399 Гражданс-
кого кодексаотвечают по обязательствам своего товарищества только в
случае недостаткау него собственного имущества, т.е.несут субсидиарную
ответственность.Однакоучастники полного товарищества несут субсидиар-
нуюответственность по обязательствам своего товарищества солидарно
своимимуществом, что в соответствии с общим правилом ст.232 Гражданс-
кого кодекса о правах кредитора при солидарной обязанностипредостав-
ляет возможностькредитору полного товарищества требовать исполнения
обязательстваот одного из участников.Затем этотучастник (полный то-
варищ) имеет право регрессного требования к остальным участникам
(ст.325 ГК).
Такая ответственность ложится и научастника полного товарищест-
ва, не являющегося его учредителем (в том числе пообязательствам, воз-
никшим до еговступления в товарищество), и на участника, выбывшего из
товарищества, ине может быть ограничена или устранена соглашением
участниковтоварищества (п.п.2 и 3 ст.75 ГК).
Фирменное наименование полноготоварищества должно содержать либо
имена(наименования) всех его участников и слова «полное товарищест-
во», либоимя (наименование) одного или несколькихучастников с добав-
лением слов«и компания» и слова «полное товарищество».
Создание и прекращение
полного товарищества
Гражданский кодекс РФ (п.1 ст.70) предусматривает, что полное то-
вариществосоздается на основании учредительного договора.
Однако следует отметить, что помимосведений, указанных в п.2 ст.52
ГК, учредительныйдоговор полного товарищества должен также содержать
условия о размере и составе складочного капиталатоварищества, долях
егоучастников, включая установление порядка изменения этих долей, о
размере, составе, срокахи порядке внесения ими вкладов, об ответствен-
ности участниковза нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Учредительный договор подписывается всемиего участниками.Он под-
лежитгосударственной регистрации (с момента государственной регистра-
ции полноетоварищество существует как юридическое лицо).
Ликвидация полного товариществапроизводится по основаниям, пре-
дусмотреннымст.65 Гражданского кодекса РФ.К числу исключений из обще-
го правиласледует отнести предусмотренный п.1 ст.81 ГК случай, когда в
товариществеостается один участник.В указанномслучае полное товари-
щество должнобыть ликвидированно.Однако единственный участник товари-
щества вправе втечении шести месяцев преобразовать такое товарищество
в хозяйственноеобщество в порядке, установленном Гражданским кодексом
РФ.
В соответсвии с правилом, установленным п.1статьи 76 Гражданского
кодекса, в случаеизменения состава участников полное товарищество про-
должает своюдеятельность, если это предусмотрено учредительным догово-
ромтоварищества или соглашением оставшихся участников.В противном
случаетоварищество ликвидируется в случае смерти кого-либо из участ-
ников, признанияодного из них безвестно отсутствующим, недееспособным
или ограниченнодееспособным либо несостоятельным (банкротом), ликвида-
циикоммерческой организации — участникатоварищества либо открытия в
ее отношенииреорганизационных процедур, в частности при объявлении ее
банкротом.
Организация деятельности товарищества.
П.1ст.71 Гражданского кодекса предусматривается, что управление
деятельностьюполного товарищества осуществляется по общему согласию
всех его участников, если только учредительнымдоговором не предусмот-
рены случаи, когдарешение принимается большинством голосов участников.
Каждый участник полного товарищества имеет один голос, еслиучре-
дительнымдоговором не предусмотрен иной порядок определения голо-
сов, принадлежащихучастникам (п.1 ст.71 ГК).
Порядок ведения дел полного товариществаопределяется ст.72 Граж-
данскогокодекса.При этом предусматривается ведение дел любым его
участником, еслиучредительным договором не установлено, что все его
участникиведут дела совместно, либо ведение дел поручаетсяотдельным
участникам.Совместноеведение дел товарищества предполагает согласие
всех участниковтоварищества для совершения кождой сделки.
Если ведение дел товарищества поручаетсяего участниками одному
или несколькимучастникам, остальные участники для совершения сделок от
именитоварищества должны получить доверенность от участника (участни-
ков), на котороговозложено ведение дел товарищества.
В отношениях с третьими лицамитоварищество не вправе ссылаться
на положения учредительного договора ограничивающиеполномочия участ-
никовтоварищества, за исключением случаев, когда товарищество дока-
жет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо
должно было знатьоб отсутствии у участника товарищества права дейс-
твовать от именитоварищества.
Члены товарищества, не ведушие дел, могуттребовать в суде прекра-
щенияполномочий на ведение дел товарищества, предоставленных другим
участникамтоварищества, если они грубо нарушили свои обязанности в от-
ношениитоварищества, неспособны к разумному ведению дел или имеются
другие серьезныеоснования для такого решения.
Прибыли и убытки полного товарищества рапространяются междуего
участникамипропорционально их долям в складочном капитале.Иной поря-
док может быть установлен учредительным договором илидругим соглаше-
ниемучастников.При этом не допускается соглашение об устранении ко-
го-либо изучастников товарищества от участия в прибылях или убытках.
Правовое положение участников
полного товарищества
Участник полного товарищесва независимо оттого, уполномочен ли
он вести делатоварищества, имеет право знакомиться со всей документа-
цией по ведениюдел (п.2 ст.71 ГК).
К числу основных обязанностей участника полного товарищества от-
носится внесениесвоего вклада в складочный капитал.
Следует отметить, что не менее половины своего вклада участник
должен внести кмоменту регистрации полного товарищества, а остальную
часть - в сроки установленные учредительным договором.В случае неис-
полнения этойобязанности участник обязан уплатить товариществу 10%
годовых вневнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, ес-
ли иныепоследствия не установлены учредительным договором (п.2 ст.73
ГК).
Пунктом 3 статьи 73 Граждансого кодекса предусматривается, что
участник полноготоварищества обязан воздерживаться от совершения сде-
лок от своегоимени и в своих интересах или в интересах третьих
лиц, если этисделки однородны с теми, которые составляютпредмет дея-
тельноститоварищества. В случае нарушения указанного правила участник
должен либовозместить причиненные товариществу убытки, либо передать
товариществу всюприбыль, полученную по таким сделкам.
Участник полного товарищества несет неограниченную ответствен-
ность по долгамтоварищества всем свим личным имуществом. Но при этом
следует отметить,что не допускается соглашений об устранении кого-ли-
бо из товарищейот участия в прибылях или убытках.
Участник полного товарищества вправе передать свою долю в скла-
дочном капиталеили ее часть другому участнику либо третьему лицу. При
этом требуется согласие остальных участниковтоварищества, поскольку в
случае передачидоли или ее части ругому участнику меняется одно из
существенныхусловий учредительного договора о распределении долей, а
при передаче долиили ее части третьему лицу в товариществе появляется
новый участник.
Участник в случае выхода из товариществавправе потребовать вып-
латы стоимостичасти имущества товарищества, соответствующей доле этого
участника вскладочном капитале. Учредительнымдоговором или соглаше-
нием выбывающегоучастника с остающимися участниками выплата стоимости
имущества можетбыть замена выдаей имущества в натуре.
Размер причитающейся выбывающему участникучасти имущества или ее
доли определяетсяпо балансу, составленному на момент выбытия участни-
ка (п.1 ст.7ГК). Пунктом 2 статьи 77 Гражданскогокодекса установле-
но, что изполного товарищества, учрежденного без указания срока, учс-
тник может выйти,предупредив об этом не менее чем за шесть месяцев до
фактическоговыхода, а из полного товарищества,учрежденного на опре-
деленный срок,участник может выйти лишь по уважительной причине.
В случае смерти участника полноготоварищества либо реорганизации
юридическоголица, участвовавшего в товариществе,вступление в полное
товариществонаследников и правопреемников разрешается только с согла-
сия другихучастников товарищества. Учредительным договором для юриди-
ческих лиц можетбыть предусмотрено иное.
Наследникам (правоприемникам), невступившим в товарищество, вып-
лачиваетсястоимость части имущества товарищества или часть имущества
в натуре.Носледует отметить, что одновременно к наследникам (правопри-
емникам)переходит риск ответственности по обязательствам товарищества
перед третьимилицами, лежавший на выбывшем участнике (в пределах пере-
шедшего кнаследникам или правоприемникам имущества и в течении двух
лет со дняутверждения отчета о деятельности товарищества за год, в ко-
тором произошловыбытие из товарищества).
В случае выбытия участника из товариществадоли оставшихся участ-
ников вскладочном капитале соответственно увеличиваются, если иное не
предусмотрено учредительным договором или другим соглашением участни-
ков (п.3 ст.78ГК).
По требованию участников полного товарищества при наличии ктому
серьезныхоснований, в частности вследствие грубого нарушения одним из
участниковсвоих обязанностей или обнаружившейся неспособности этого
участника кразумному ведению дел, он может быть исключен из товари-
щества.Дляэтого требуется единогласное решениеостающихся участников
(п.2 ст.76 ГК).С выбывающим участником, исключенным из товарищест-
ва, производятсярасчеты согласно правилам, установленным статьей 78
Гражданскогокодекса.
Статьей 80 Гражданского кодекса предусматривается прекращение
участия втовариществе в случае обращения взыскания на имущество
участника, соответствующееего доле в складочном капитале полного това-
рищества.Такоевзыскание допускается по собственным долгам участника
лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов.Выбывший
участник отвечаетпо долгам товарищества в соответствии с правила-
ми, установленнымип.2 ст.75 Гражданского кодекса (т.е.в течении двух
лет со дняутверждения отчета о деятельности товарищества за год, в ко-
тором он выбыл изтоварищества).
3.2 ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ.
Основные положения. .
Для товарищества на вере (коммандитного товарищества)характерно
то, что в егосостав входят две группы участников.Первые из них осу-
ществляют отимени товарищества предпринимательскую деятельность и от-
вечают пообязательствам товарищества своим имуществом (полные товари-
щи).Вторыеучастники — вкладчики (коммандисты) несут риск убытков, свя-
занных сдеятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими
вкладов, ноне отвечают своим имуществом пообязательствам товарищест-
ва.Вкладчики(коммандисты) не принимают участия в осуществлении това-
риществомпредпринимательской деятельности (п.1 ст.82 ГК).
На полных товарищей товарищества на верераспространяются правила
Гражданскогокодекса об участниках полных товариществ.Следует отме-
тить, чтовключение в фирменное наименование товарищества на вере имени
вкладчика(коммандиста) ведет к тому, что такой вкладчикстановится
полнымтоварищем, т.е.несет неограниченную и солидарную ответственность
своим имуществомпо долгам товарищества на вере (п.4 ст.82 ГК).
Фирменное наименование товарищества навере должно содержать либо
имена(наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на
вере» или«коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее
чем одного полного товарища с добавлением слов«и компания» и слова
«товариществона вере» или «коммандитное товарищество» (п.4 ст.82).
К товариществу на вере применяются правилаГражданского кодекса о
полномтовариществе (п.5 ст.82).Единственным учредительным документом
товариществана вере является учредительныйдоговор, подписанный всеми
полнымитоварищами (п.1 ст.83 ГК).
Учредительный договор определяет порядок управления делами това-
рищества навере.Он должен содержать помимо сведений общего характера
(п.2 ст.52 ГК) условия о размере и составе складочногокапитала това-
рищества; оразмере и порядке изменения долей каждого из полных това-
рищей вскладочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесе-
ния имивкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесе-
нию вкладов; о совокупном размеревкладов, вносимых вкладчиками (п.2
ст.83 ГК).
В соответствии со ст.84 Гражданского кодекса управлениедеятель-
ностьютоварищества на вере осуществляется полными товарищами.Вкладчи-
ки не только не вправе участвовать в управленииделами, но и не вправе
оспариватьдействия полных товарищей по управлению делами товарищества
на вере.
Товарищество на вере ликвидируется пооснованиям ликвидации пол-
ного товарищества(ст.81 ГК).Кроме того, товарищество ликвидируется при
выбытии из неговсех вкладчиков.Однако полные товарищи имеют право
вместоликвидации преобразовать товарищество навере в полное товари-
щество.Нотоварищество на вере сохраняется если в нем остаются по
крайней мере одинполный товарищ и один вкладчик (п.1 ст.86 ГК).
Правовое положение участников
товарищества на вере.
Полными товарищами могут быть коммерческиеорганизации или инди-
видуальныепредприниматели, причем одно и тоже можетбыть полным това-
рищем только водном товариществе на вере.Участник полного товарищест-
ва не может быть полным товарищем в товариществе навере.Полный това-
рищ втовариществе на вере не может быть участником полного товари-
щества (п.3 ст.82ГК).
Вкладчиками товарищества на вере могутбыть как граждане, не явля-
ющиесяпредпринимателями, так и юридическиелица, не являющиеся коммер-
ческимиорганизациями(п.4 ст.66 ГК).
Ст.85 Гражданского кодекса определяет права и обязанности вклад-
чиковтовариществана вере.
Во-первых, вкладчик имеет право на получение причитающейся на его
долю в складочномкапитале части прибыли в порядке, предусмотренном уч-
редительнымдоговором.
Во-вторых, вкладчик имеет право знакомитьсяс годовыми отчетами и
балансамитоварищества.
В-третьих, вкладчик имеет право поокончании финансового года вый-
ти изтоварищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном уч-
редительнымдоговором.
В-четвертых, вкладчик имеет право передать свою долю в складочном
капитале иличасть ее другому вкладчику или третьему лицу.В этом слу-
чае другие вкладчики пользуются преимущественным правомпокупки перед
третьими лицами(подпункт 4 п.2 ст.85, п.2 ст.93, ст.250 ГК).
В-пятых, в соответствии с п.2 ст.86 Гражданского кодекса при лик-
видациитоварищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчик
иметпреимущественное право перед полными товарищами на получение
вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения
требований егокредиторов.
Учредительный договор товарищества на вереможет предусматривать
и иные прававкладчиков.
Основной обязанностью вкладчика товарищества на вере является
внесениевклада в складочный капитал.Внесениевклада удостоверяется
свидетельством обучастии, выдаваемом вкладчику товарищества на вере.
Вкладчики не вправе участвовать вуправлениии и ведении дел това-
рищества навере.Они могут выступать от имени товарищества только по
доверенности и не вправе оспаривать действия полных товарищей по уп-
равлению иведению дел товарищества (п.2 ст.84 ГК).
Из вышесказанного видно, что участники хозяйственных товариществ
не только не имеют никаких имущественных прав наимущество этих това-
риществ, но инесут дополнительную ответственность по обязательствам
своеготоварищества всем своим имуществом.
4.ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА.
4.1. ОЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.
Основные положения.
Обществом с ограниченной ответственностью признаетсяучрежденное
одним илинесколькими лицами общество, уставный капитал которого разде-
лен на долиопределенных учредительными документами размеров.Участники
этого общества неотвечают по его долгам и лишь несут риск убыт-
ков, связанныхс деятельностью общества, в пределахстоимости внесенных
ими вкладов.Дажеучастники, не внесшие свои вклады полностью, отвечают
пообязательствам общества с ограниченнойответственностью лишь той
частью своего личногоимущества, которая соответствует стоимости неоп-
лаченной частивклада (п.1 ст.87 ГК).
В соответствии с п.1 ст.89 Гражданскогокодекса предусматривает-
ся, что число участников общества с ограниченнойответственностью не
должно превышать предела, установленногозаконом об этих обществах.В
противномслучае оно в течении года подлежит преобразованию вакцио-
нерное общество, апо истечении этого срока — ликвидации в судебном по-
рядке, есличисло его участников не уменьшится доустановленного зако-
номпредела.Следует отметить, что федеральный закон об обществах с ог-
раниченнойответственностью еще не принят.
Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью
должно содержатьнаименование общества и слова «с ограниченной ответс-
твенностью»(п.2ст.87 ГК).
Создание, реорганизация и ликвидация общества
с ограниченной ответственностью.
В соответствии с п.1 ст.89 Гражданскогокодекса общество с огра-
ниченнойответственностью должно иметь два учредительных документа: уч-
редительныйдоговор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими
устав.
Кроме сведений указанных в п.1 ст.52Гражданского кодекса, учреди-
тельныедокументы общества с ограниченнойответственностью должны со-
держатьобязательные сведения, необходимые для документов этого общест-
ва.К нимотносятся условия о размере уставного капитала общества с ог-
раниченнойответственностью, о размере долей каждого из участников, о
размере, составе, срокахи порядке внесения ими вкладов, об ответствен-
ности участниковза нарушение обязанностей по внесению вкладов, о сос-
таве икомпетенции органов управления обществом и порядке принятия ими
решений, в томчисле о вопросах, решения по которым принимаются единог-
ласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведе-
ния, предусмотренныезаконом об обществах с ограниченной ответствен-
ностью(п.2 ст.89ГК).
Общество с ограниченной ответственностьюреарганизуется или лик-
видируетсядобровольно по единогласному решению его участников.Оно мо-
жет бытьликвидировано и по общим основаниям, указанным в ст.61 Граж-
данского кодекса.
Общество с ограниченной ответственностьюможет быть реорганизова-
но в форме преобразования в акционерное обществоили производственный
кооператив (п.2ст.91 ГК).
Управление в обществе с ограниченной
ответственностью.
Гражданский кодекс РФ предусматривает в обществе с ограниченной
ответственностьюдвухзвенную систему управления (ст.91 ГК)
Высшим органом этого общества является общее собрание егоучаст-
ников.Кисключительной компетенции общего собрания относятся следующие
вопросы:
1.Изменение устава общества, включая размерего уставного капитала.
2.Образование исполнительных органовобщества и досрочное прекра-
щение ихполномочий.
3.Утверждение годовых отчетов ибухгалтерских балансов общества и
распределение егоприбылей и убытков.
4.Решение о реорганизации или ликвидацииобщества.
5.Избрание ревизионной комиссии (ревизора)общества.
Компетенция общего собрания не может быть уменьшена, но она может
быть расширеназаконом об обществах с ограниченной ответственностью
или уставомобщества.Не отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания вопросывходят в компетенцию подотчетного ему исполнительного
(коллегиальногои(или) единоличного).Единоличный органуправления мо-
жет быть избран ине из числа участников общества с ограниченной от-
ветственностью.
Общее собрание общества с ограниченнойответственностью избирает
ревизионнуюкомиссию или ревизора.
Для проверки и подтверждения правильностигодовой финансовой от-
четности можетбыть использован внешний аудит.Аудиторская проверка мо-
жет бытьпроведена по требованию как общего собрания, так и любого из
участниковобщества.Порядок проведения аудиторскихпроверок определя-
ется законом иуставом общества (п.4 ст.91 ГК).Опубликование обществом
сведений о результатах ведения его дел (публичнаяотчетность) не тре-
буется (п.5ст.91).
Имущество общества с ограниченной
ответственностью.
Основу имущественной обособленности общества с ограниченной от-
ветственностьюсоставляет его уставной капитал, который составляется из
стоимости вкладовучастников общества.В соответствии с п.1 ст.90 Граж-
данского кодексауставный капитал определяет минимальный размер иму-
ществаобщества, гарантирующего интересы его кредиторов.Размер уставно-
го капитала неможет быть меньше суммы, установленной законом.Поскольку
закон обобществах с ограниченной ответственностью еще не принят, дейс-
твует Положение опорядке регистрации субъектов предпринимательской
деятельности, утвержденноеУказом Президента РФ от8 июля 1994 г. N
1482.Всоответствии с подпунктом «г» п.3 указанного положения размер
уставногокапитала не может быть менеесуммы, равной 100-кратному раз-
меру минимальнойоплаты труда в месяц, установленному законом на дату
представлениядля регистрации учредительных документовобщества с ог-
раниченнойответственностью.
Гражданским кодексом предусматривается, что все члены общества с
ограниченнойответственностью должны участвовать в образовании устав-
ного капиталаобщества путем уплаты взносов.Освобождение участника об-
щества от этойобязанности не допускается (п.2 ст.90 ГК).Однако пре-
дусматриваетсявозможность оплаты уставного капитала врассрочку, при-
чем на моментрегистрации общества его уставный капитал должен быть
оплачен не менее чем на половину.Оставшаяся неоплаченнаячасть устав-
ного капиталаобщества должна быть оплачена его участниками в течении
первого годадеятельности общества (п.3 ст.90 ГК).
Следует отметить, что уменьшение уставногокапитала общества с ог-
раниченнойответственностью приводит к ослаблениюгарантий его креди-
торов.В целяхизбежания подобных ситуаций Гражданский кодекс вводит
понятие чистых активов общества.Под ними следует пониматьфактическую
стоимость всегоимущества общества с ограниченной ответственностью без
стоимостиимеющихся долгов.
Если размер чистых активов общества с ограниченной ответствен-
ностью по окончании второго и каждого последующегофинансового года
окажется меньшеуставного капитала, общество обязано объявить об этом
уменьшении и зарегистрировать уменьшение в установленномпорядке либо
прекратить своюдеятельность путем ликвидации (п.4 ст.90 ГК).Уменьше-
ниеуставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов
общества.Кредиторыв этом случае могут потребовать досрочного прекра-
щения илиисполнения соответствующих обязательств с возложением на об-
ществообязанности возмещения убытков (п.5 ст.90 ГК).
Увеличение уставного капитала общества сограниченной ответствен-
ностьюдопускается после внесения всеми его участниками вкладов в пол-
номобъеме, т.е.после полной оплаты всего объявленного капитала (п.6
ст.90 ГК).
Пунктом 1 ст.93 Гражданского кодексапредусматривается, что участ-
ник общества сограниченной ответственностью вправе передать свою долю
или часть ее в уставном капитале обществаодному или нескольким его
участникам.
Допускается отчуждение участником общества своей доли или части
ее третьимлицам, если иное не предусмотрено уставом общетва (п.2 ст.93
ГК).
Гражданским кодексом (п.4 ст.93 ГК) недопускается отчуждение не-
оплаченной частидолга в уставном капитале.
Участники общества пользуютсяпреимущественным правом покупки до-
ли (или ее части) выбывающего участника.Это право принадлежит всем
участникам обществапропорционально размерам их долей в уставном капи-
тале, еслиуставом общества или соглашением его участников не предус-
мотрен инойпорядок осуществления этого права.В случае, если участники
общества не воспользуются своим преимущественным правом втечении ме-
сяца с