Реферат: Общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Введение… 3

I. <span Times New Roman"">  

… 4

II. … 9

III. … 10

IV. … 12

V. … 15

Библиография… .17

<span Times New Roman",«serif»;mso-fareast-font-family: «Times New Roman»;mso-font-kerning:14.0pt;mso-ansi-language:RU;mso-fareast-language: RU;mso-bidi-language:AR-SA">
<span Times New Roman",«serif»"><span Times New Roman",«serif»">Введение<span Times New Roman",«serif»; mso-ansi-language:EN-US">

Уже несколько лет в российском правепроисходит существенное реформирование всех его основных отраслей, которое,несомненно, вызвано изменившимся стратегическим курсом экономической исоциальной политики. Реформирование ключевых отраслей права затронуло все безисключения его основные институты. Довольно быстро учеными-юристами былиразработаны и предложены новые правовые концепции для решения возникших в связис этим вопросов законодательного характера, которые постепенно легализуютсязаконодательной властью. Точнее сказать, концепции эти были давно ужевыработаны, и, если не нашими учеными, то учеными стран со сходной правовойсистемой. С переменным успехом, не имея традиций и опыта в областицивилизованного законотворчества, российский законодатель пытается отладитьсложнейший механизм нормативного регулирования нарождающихся в стране рыночныхотношений. Несмотря на то, что в Государственной Думе постоянно ведутсяактивные дебаты и слушания, они, зачастую носят характер, не свойственныйгосударственному органу такого назначения, а именно, они почти всегда носятхарактер политической борьбы. Поэтому, к примеру, у правоведов возникаетнедоумение, почему по поводу сравнительно незначительных законодательных актовломается много копий, а вопиющие по своей необходимости и актуальности законыдолгое время лежат «под сукном. Это вызывает известный диссонанс междупринимаемыми новыми законодательными актами и старыми их корреспондентами и, витоге, между задуманным и результатом. Сегодня стала отнюдь не редкостью таситуация, когда бланкетная норма закона отсылает своего пользователя в никуда,а так называемое «указное» право заполнило своими нормами львиную долюправового поля России. Но впадать в другую крайность, как это свойственнонашему народу, тоже не стоит; «быстро» принимать сложные по своей природезаконодательные акты равносильно тому, что не принимать никаких.

Постепенно правовой вакуум в сфере, вчастности, гражданского законодательства исчезает. С большими усилиямироссийский законодатель принимает важнейшие нормативные акты гражданско-правовогохарактера, которые способствуют созданию здоровой основы для развития рыночныхотношений.

Вопрос правового регулированияфункционирования обществ с ограниченной ответственностью представляется бытьодним из самых актуальных, тем более, что на сегодня эта форма организациисреднего и мелкого бизнеса в России является самой распространенной.

<span Arial",«sans-serif»;mso-fareast-font-family: «Times New Roman»;mso-bidi-font-family:«Times New Roman»;mso-ansi-language: RU;mso-fareast-language:RU;mso-bidi-language:AR-SA">

<st1:place w:st=«on»><span Times New Roman",«serif»;mso-ansi-language: EN-US">I

<span Times New Roman",«serif»">.</st1:place><span Times New Roman",«serif»"> Понятие общества с ограниченнойответственностью<span Times New Roman",«serif»">

В соответствиис Законом, обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество)признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество,уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительнымидокументами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам инесут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимостивнесенных ими вкладов. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, обществаотносятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной цельюдеятельности которых является извлечение прибыли. В соответствии с этим положениемтакие организации (за исключением унитарных предприятий и других,предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью.Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, незапрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которыхустанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только наосновании лицензии. На сегодня основным нормативным актом, устанавливающимтакой перечень, является Федеральный закон №128-ФЗ от 02 августа 2001г.  «О лицензировании отдельных видовдеятельности».

Однимиз обязательных признаков юридического лица является наличие обособленногоимущества и самостоятельная ответственность по своим обязательствам этимимуществом. Все юридические лица принято разделять на тех, которые обладаютправом собственности  на обособленноеимущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закрепленное заними имущество. Общество с момента регистрации приобретает право собственностина имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов, общество несетответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Вслучае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или повине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указаниялибо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанныхучастников или других лиц в случае недостаточности имущества общества можетбыть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (абз. 2 п. 3ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Закона).

Обществодолжно иметь полное фирменное наименование и вправе меть сокращенное фирменноенаименование на русском языке и на других языках. Полное фирменное наименованиеобщества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова«с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименованиеобщества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименованиеобщества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуруООО.

Фирменноенаименование общества на русском языке не может содержать иные термины иаббревиатуры, отражающие его организационно — правовую форму, в том числезаимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральнымизаконами и иными правовыми актами Российской Федерации (п. 1 ст. 4 Закона).

Фирменное наименованиеявляется также одним из признаков юридического лица и выполняетидентификационную функцию. Юридическое лицо имеет исключительное право наиспользование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц,неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещенияубытков.

Всоответствии с Законом, общество может создавать филиалы и открыватьпредставительства по решению общего собрания участников общества, принятомубольшинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участниковобщества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решенияне предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалови открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются ссоблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределамитерритории Российской Федерации также в соответствии с законодательствоминостранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываютсяпредставительства, если иное не предусмотрено международными договорамиРоссийской Федерации.  

Общество может иметьдочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица,созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящимФедеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территорииРоссийской Федерации также в соответствии с законодательством иностранногогосударства, на территории которого создано дочернее или зависимоехозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорамиРоссийской Федерации. Основания признания обществ зависимыми и дочерними покомментируемому Закону не содержит дополнительных особенностей для ООО посравнению с ГК РФ.

Взаимная ответственностьосновного и дочернего обществ также определяется в соответствии ГК РФ, то естьдействует принцип раздельной ответственности данных юридических лиц по своимобязательствам. Исключение составляют случаи солидарной ответственностиосновного общества по долгам дочернего при заключении последним сделок воисполнение указаний основного общества, а также случаи субсидиарнойответственности основного общества при банкротстве дочернего, если арбитражныйсуд установит в этом вину основного общества. Интересным представляетсяположение Закона о том, что участникам дочернего общества предоставляетсясамостоятельное право требовать возмещения основным обществом (товариществом)убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Думается, что правильнеебыло бы говорить о праве самого общества как юридического лица (со всемивытекающими из этого последствиями) требовать возмещения убытков другим лицом,по вине которого ему были причинены убытки.

Общество,которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного обществаили более двадцати процентов долей уставного капитала другого общества сограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения обэтом в органе печати, в котором публикуются данные о государственнойрегистрации юридических лиц.

Всоответствии пунктом 2 ст. 7  Закона,государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступатьучастниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.Государственные органы принято разделять на государственные органы власти игосударственные органы управления. Очевидно, эти последние вправе создаватьобщества.

Обществоможет быть учреждено одним лицом, которое становится его единственнымучастником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Обществоне может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственноеобщество, состоящее из одного лица.

Положениянастоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участникомпостольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное ипоскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Данные положения Законаявляются довольно интересными, поскольку, как известно, они заимствованы иззарубежного права, где давно разработана и успешно применяется концепция«компании одного лица». В такой компании единственный  ее учредитель выступает, как говорится, сразуво всех ипостасях: он и орган управления (должностное лицо), и работник, иучастник. В связи с этим могут возникать различные курьезные ситуации. К примеру,банкротство единственного участника может автоматически влечь за собойбанкротство общества, в то время, как банкротство одного из членов общества,где десятки участников, может пройти совершенно безболезненно для него. С точкизрения уголовного права единственный учредитель также, в случае совершения импротивоправных деяний, содержащих состав преступления, будет единственнойфигурой, представляющей «интерес» дляорганов предварительного расследования. В случае отправки такогопредпринимателя в «места не, столь отдаленные», дальнейшеефункционирование юридического лица, созданного им,  будет под большим вопросом. Таким образом,при применении Закона необходимо постоянно учитывать конкретные обстоятельствавозникших правоотношений, состав их участников и другие существенныеособенности.

Максимальноеколичество участников — пятьдесят. В случае, если число участников обществапревысит установленный Законом предел, общество в течение года должнопреобразоваться в открытое акционерное общество или в производственныйкооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано ичисло участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктомпредела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа,осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иныхгосударственных органов или органов местного самоуправления, которым право напредъявление такого требования предоставлено федеральным законом. К числу такихгосударственных органов можно отнести, к примеру, прокуратуру.

Общество обладает правом собственности назакрепленное за ним учредителями в процессе создания имущество, а этипоследние, взамен, приобретают обязательственные права к обществу. Всоответствии со статьей 8 Закона участники общества вправе:

— участвовать в управлении делами общества впорядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительнымидокументами общества;

— получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскимикнигами и иной документацией в установленном его учредительными документамипорядке;

— принимать участие в распределении прибыли;

— продать или иным образом уступить свою долю вуставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникамданного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом иуставом общества;

— в любое время выйти из общества независимо отсогласия других его участников;

— получить в случае ликвидации общества частьимущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Содержание вышеозначенных прав участников обществаконкретизируется в уставе общества.

Участникиобщества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральнымзаконом.

Помимоправ, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные права(дополнительные права) участника общества. Указанные права могут бытьпредусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участникуобщества по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно.

Дополнительныеправа, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчужденияего доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Прекращениеили ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества,осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительныхправ, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется порешению общего собрания участников общества, принятому большинством не менеедвух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии,если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права,голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставленыдополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих емудополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. Смомента получения обществом указанного уведомления дополнительные праваучастника общества прекращаются.

Наряду с правами участники общества несутопределенные обязанности, необходимый минимум которых закреплен в Законе, всоответствии с которым участники общества обязаны:

— вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которыепредусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документамиобщества;

— не разглашать конфиденциальную информацию одеятельности общества.

Понятиеконфиденциальной информации включает в себя понятие коммерческой тайны. Насегодня регулирование вопроса о том, какая именно информация может бытьпризнана конфиденциальной, осуществляется ГК РФ, который лишь дает общееопределение информации, составляющей коммерческую тайну. Перечень сведений, немогущих составлять коммерческую тайну, определяется соответствующимпостановлением Правительства. Надо заметить, что данный перечень настолькоширок, что охватывает практически все сведения, которые содержат необходимуюкоммерческую информацию о субъекте предпринимательства. К примеру, любомузаинтересованному лицу  по его просьбедолжен быть предоставлен бухгалтерский баланс, который является сводомнеобходимой и достаточной информации не только о совершенных лицом хозяйственныхоперациях, но и об операциях которые находятся в стадии подготовки. Нужно лишьуметь правильно прочитать и расшифровать соответствующие статьи бухгалтерскогобаланса. Несомненно, так, как этот вопрос урегулирован сегодня, быть не должно.Во всяком случае, должен быть сужен или сам перечень сведений, не могущихсоставлять коммерческую тайну, или круг лиц, имеющих право доступа к такимсведениям. Во всяком случае, ГК РФ предусматривает принятие закона окоммерческой тайне, которым, в частности, могли бы руководствоваться иучастники общества при решении возникающих разногласий по данному вопросу, исуд в  случае возникновения спора.

Помимообязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав обществаможет предусматривать иные обязанности участника (участников) общества.Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при егоучреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника обществаосуществляется по решению общего собрания участников общества, принятомубольшинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участниковобщества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такиедополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или далписьменное согласие.

Дополнительныеобязанности, возложенные на определенного участника общества, в случаеотчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные  обязанности могут  быть  прекращены по решению  общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

<span Times New Roman",«serif»; mso-fareast-font-family:«Times New Roman»;mso-ansi-language:RU;mso-fareast-language: RU;mso-bidi-language:AR-SA">

II. Учреждение общества

ГК РФ, являясьнормативно-правовым актом общего характера, называет примерный переченьтребований к учредительным документам общества. Конкретизируется он в Законе.Как и для других обществ, учредительными документами для ООО служатучредительный договор и устав. В учредительном договоре учредители обществаобязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по егосозданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей(участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждогоиз учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и срокиих внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственностьучредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов,условия и порядок распределения между учредителями (участниками) обществаприбыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества изобщества (ст. 12 Закона). Если общество учреждается одним лицом, тоучредительный договор не заключается, и общество действует на только основанииустава, утвержденного этим учредителем. В случае увеличения числа участниковобщества (в процессе его создания) до двух и более между ними должен бытьзаключен учредительный договор (ст. 11 Закона).

Уставобщества является своеобразной Конституцией, актом высшей юридической силы виерархии локальных нормативных актов. В соответствии с ГК РФ и Законом уставдолжен содержать необходимый набор положений, позволяющий с большим или меньшимуспехом регулировать внутрифирменную деятельность. Учредители по взаимномусогласию могут предусмотреть дополнительные положения, не противоречащиезаконодательству, но устав каждого общества должен обязательно содержать:

— полное и сокращенное фирменное наименование общества (в случае, если учредителирешили, что общество будет иметь сокращенное название);

— сведения о месте нахождения общества;

— сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах,составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, опорядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения покоторым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

— сведения о размере уставного капитала общества;

— сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

— права и обязанности участников общества;

— сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

— сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества кдругому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке

— предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

— иные сведения, предусмотренные Законом.

Вновьсоздаваемое общество подлежит государственной регистрации в органе,осуществляющем регистрацию юридических лиц в соответствии с законом огосударственной регистрации юридических лиц.

<span Times New Roman",«serif»; mso-fareast-font-family:«Times New Roman»;mso-ansi-language:RU;mso-fareast-language: RU;mso-bidi-language:AR-SA">

III. Уставный капитал иимущество общества

Уставныйкапитал (фонд) любого юридического лица является минимальной гарантиейинтересов его кредиторов. Величина уставного капитала является формальнымкритерием надежности и платежеспособности организации. Чем больше уставныйкапитал, тем большее доверие к себе должно вызывать юридическое лицо, имобладающее. Но, как сказано, критерий этот формален, ибо, как показываетпрактика, зачастую те цифры бухгалтерского баланса, характеризующие величинууставного капитала, которые организация представляет в подтверждение своейплатежеспособности, не имеют под собой реального обеспечения. К примеру, инвестиционнаякомпания с уставным капиталом 1 млрд. рублей сразу после учреждения приобретаеткрупный пакет акций на фондовом рынке, который через короткое времяобесценивается. Может возникать и обратная ситуация, когда, к примеру, активыуспешно хозяйствующего общества через несколько лет его деятельности во многораз превышает величину его уставного капитала. Одним словом, речь идет ослучаях, когда, в силу различных причин, структура бухгалтерского балансахозяйствующего субъекта не соответствует его действительному финансовомуположению. Существует множество способов выявления истинного финансового  положения предприятия, которыеразрабатываются в теории и практике бухгалтерского учета и аудита. Но в любомслучае данные бухгалтерского учета должны анализироваться во всей совокупностиего показателей.

Размердоли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентахили в виде правильной дроби (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона). Размер доли участникаобщества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли иуставного капитала общества.

Действительнаястоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активовобщества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона). Такимобразом, законодатель выделяет действительную стоимость доли участникаобщества. Она равняется стоимости чистых активов общества на дату определенияее стоимости, взятых пропорционально размеру доли участника в уставномкапитале. Здесь можно заметить проявление одного из преимуществ ООО над АО. Онозаключается в том, что, в случае отчуждения своей доли участником ООО стоимостьэтой сделки (если она возмездная) определить сравнительно легко. Что касаетсяотчуждения акционером своего пакета акций, то на сегодня практически невозможноопределить стоимость этого пакета иначе, как с помощью установления ценыкотировки этих акций на фондовой бирже. И тут могут возникать различные  ситуации. К примеру, с учетом того, что вИркутской области на настоящий момент не существует развитого рынка ценныхбумаг (за исключением рынка ценных бумаг российских монополий и олигополий), уакционера среднего по величине АО практически нет шансов получить за свои акцииих реальную стоимость. Этим и воспользовались в большинстве случаев субъекты,осуществляющие свою предпринимательскую деятельность на этом поприще. Закон «ОбАкционерных обществах», отвечая на вопрос об оценке акций акционерного обществав этих случаях, называет лишь примерные критерии, которые могут быть такжеположены в основу аудиторской проверки: размер чистых активов общества; цена,которую согласен уплатить за вес обыкновенные акции общества покупатель,имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акцийобщества; другие факторы, которые сочтет нужным принять во внимание лицо,определяющее рыночную стоимость имущества (ст. 77 Закона «Об акционерныхобществах»). При выходе же участника из ООО, в соответствии со ст. 26Закона, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление овыходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую наосновании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которогобыло подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника обществавыдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплатыего вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли,пропорциональной оплаченной части вклада.

Обществообязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой жестоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, втечение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок непредусмотрен уставом общества.

Действительнаястоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы междустоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Вслучае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества,подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли,общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Такимобразом, участник ООО, в случае, если он решит прекратить свои отношения собществом, намного надежнее застрахован от возможных убытков при выходе изобщества, чем его собрат — участник АО.

УставомООО может быть также ограничен максимальный размер доли участника общества.Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долейучастников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношенииотдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотреныуставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, измененыи исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона).

<span Times New Roman",«serif»; mso-fareast-font-family:«Times New Roman»;mso-ansi-language:RU;mso-fareast-language: RU;mso-bidi-language:AR-SA">

IV. Управление в обществе

Особенности  управления в обществе объясняются егоспецификой как одной из организационно-правовых форм юридических лиц,предусмотренных ГК РФ. ООО занимает промежуточное положение между акционернымобществом и товариществом. АО как юридическое лицо принято относить кобъединению капиталов. Это подтверждается, тем, что на практике в формеакционерных обществ существуют крупные корпорации, объединяющие в своемуставном капитале вклады, и даже многих тысяч участников. АО историческисложились как корпорации, в которых, как правило, сами акционеры не принималиличного трудового участия в его деятельности, но участвовали в деятельности АОсвоим капиталом.

ВООО дело обстоит  несколько иначе.Недаром до издания 1-й части ГК РФ, а также в Постановлении СНК РСФСР «Обутверждении положения о фирме» от 1927 года теперешние ООО называлисьтовариществами с ограниченной ответственностью, хотя они были по своемухарактеру ближе к акционерным обществам. ООО является и объединением капиталов,и объединением лиц, но капиталистический элемент, несомненно, преобладает. Вэтом — универсальность и преимущество ООО. Участники общества могут, по общемуправилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности созданногоими общества и в связи с этим приобретать двойной статус: с одной стороны — быть участником общества (с его правами и обязанностями), а с другой — работником этого же юридического лица. Максимальная численность участниковобщества не должна превышать пятидесяти человек (такая же численностьпредусмотрена для закрытого акционерного общества), тем самым можно сделатьвывод, что ООО как правовая форма более подходяще для малых и даже семейныхпредприятий, а также для средних. Эти предприятия, как было сказано, вовлекаютв свой оборот сравнительно небольшое количество людей, и поэтому в процессеправового регулирования законодатель, вмешиваясь в деятельность общества иставя ей пределы, все же чаще использует нормы диспозитивного характера («еслииное не предусмотрено законом»).

Такимобразом, и управление в обществе не отличается особой сложностью, посколькукруг лиц, объединенных в корпорацию, невелик. И, тем не менее, законодательдовольно подробно регламентирует деятельность основных органов управленияобщества. Сразу можно заметить, что, в общем, модель построенияадминистративных органов ООО совпадает с оной в АО, в чем также проявляетсяродство этих двух организационно-правовых форм предпринимательства в России.

Согласноновому Закону, высшим органом общества является общее собрание участниковобщества. Общее собрание участников общества может быть очередным иливнеочередным (ст.32, п. 1 Закона. Все участники общества имеют правоприсутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие вобсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положенияучредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающиеуказанные права участников общества, мизерны.

Каждыйучастник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов,пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев,предусмотренных Законом.

Уставомобщества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений порешению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числаголосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества,устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Закономподробно регламентируется порядок проведения общего собрания участниковобщества (ст. 37 Закона).

Уставомобщества, где состоит сравнительно много лиц, может быть предусмотрено созданиеСовета директоров. Его компетенция определяется уставом общества.

Уставомможет быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров обществаотносятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение ихполномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях,предусмотренных Законом, решение вопросов о совершении сделок, в совершениикоторых имеется заинтересованность, решение вопросов, связанных с подготовкой,созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иныхвопросов, предусмотренных Законом. В случае, если решение вопросов, связанных сподготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества,отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества,исполнительный орган общества приобретает право требовать проведениявнеочередного общего собрания участников общества.

Порядокобразования и деятельности совета директоров общества, а также порядок прекращенияполномочий членов совета директоров общества и компетенция председателя советадиректоров общества определяются уставом общества.

Членыколлегиального исполнительного органа общества не могут составлять более однойчетвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функцииединоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременнопредседателем совета директоров общества.

Порешению общего собрания участников общества членам совета директоров общества впериод исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознагражденияи/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей.Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общегособрания участников общества (ст. 32 Закона).

Руководствотекущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительныморганом общества или единоличным исполнительным органом общества иколлегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы обществаподотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества.

Единоличныйисполнительный орган общества (генеральный директор, президент ) избираетсяобщим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числаего участников.

Договормежду обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительногооргана общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшимна общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества,уполномоченным решением общего собрания участников общества. Как было сказановыше, в том случае, если лицо, осуществляющее функции единоличногоисполнительного органа общества, одновременно является его участником, товозникает ситуация, когда одно и то же лицо обладает двумя статусами: с однойстороны — статусом участника, а с другой — статусом наемного работника. Эти двастатуса нужно разделять.

Вкачестве единоличного исполнительн

еще рефераты
Еще работы по законодательству и праву